為貫徹落實《國務院辦公廳轉發國務院國資委關於規範國有企業改制工作意見的通知》(國辦發〔2003〕96號)和《國務院辦公廳轉發SASAC關於進壹步規範國有企業改制工作實施意見的通知》(國辦發〔2005〕60號)精神，進壹步促進省屬國有企業健康、有序、規範改制，結合我省實際，現提出
壹、重組的基本程序
省屬國有企業改制的基本程序如下:
(壹)申請改制。企業改制必須先申請改制，監理企業向省政府SASAC申請改制，其他企業向其主管部門申請改制。申請改制必須附有改制方案(包括企業的基本情況、改制的必要性和可行性、簡要思路、改制的方向和形式等。).
(二)審查批準改制申請。省政府SASAC對監管企業提出的改制申請和改制方案進行初審；企業主管部門應當對所管理企業提出的改制申請和改制方案進行初步審查。初審符合政策要求的，由省級政府SASAC或企業主管部門出具同意企業改制準備工作的批復文件，明確改制方案的方向、形式、制定主體和審批主體。
(三)制定重組方案。企業改制方案可由改制企業國有產權持有單位制定，也可由其委托的中介機構或改制企業制定(向企業管理層轉讓國有產權的企業、管理層擬通過增資擴股持有改制企業股權的企業和國有參股企業除外)。
(四)開展資產核實、財務審計和資產評估。企業改制申請批準後，按照有關法律法規和政策，對改制企業進行清產核資、財務審計和資產評估。
(五)債權債務的落實情況。重組方案必須明確保全金融債權，依法落實金融債務，並取得金融機構債權人的同意。
(六)職工代表大會審議通過。企業改制方案(包括職工安置方案)必須提交企業職工代表大會或職工大會審議。其中，職工安置方案須經職工代表大會或職工大會審議通過。
(七)申報和批準改制方案。待企業改制方案基本成熟、附件齊全後，再正式上報方案審批部門。改制方案審批部門應當組織省財政廳、省勞動和社會保障廳、省國土資源廳、省工商行政管理局、甘肅銀監局、省總工會等有關部門對改制方案進行論證；重組方案的制定單位應當根據論證意見修改完善重組方案；重組方案審批部門給予回復。
(八)組織實施。企業改制方案批準後，由監理企業或企業其他主管部門組織實施。
二、重組方案的內容
(壹)企業基本情況。包括企業總部及其全資、控股子公司的名稱、組織結構和股權結構，產權歸屬和資產負債情況，主營業務和生產經營情況，近三年財務狀況，改制前或上年末對外投資和擔保情況等。
(二)改制的基本思路。包括改革的指導思想和目標，改革的目的、必要性和可行性分析，改革的形式、操作程序和組織領導。
(3)員工安置計劃。包括職工基本情況、人員結構、就業安排、富余人員分流、解除勞動合同職工經濟補償的標準和補償方式、經濟補償的來源和解決辦法、欠繳社會保險費的結算、退休人員管理辦法等。
(四)資產處置計劃。企業資產(包括無形資產、土地使用權、非經營性資產)處置及後續管理意見。
(五)金融及其他債權債務的執行和處置。
(六)企業國有資產轉讓收益的處置方案。
(七)公司的股權設置和法人治理結構。包括改制企業的股權結構和國有資本增減比例。
(八)重組費用的計算和來源。
(九)改制後企業的發展規劃。
(10)附件。主要包括資產核實、財務審計和資產評估報告，以及確認、核準、備案文件；改制為不控股或參股的國有企業法定代表人離任審計報告；重組各方的資信證明文件和基本情況；與重組有關的協議草案；職工代表大會(或職工大會)審議企業改制方案的決議和職工代表大會(或職工大會)通過職工安置方案的決議；關於重組方案的法律意見書等。
三。重組方案的審批
國有企業改制方案必須履行決策或審批程序，未經決策或審批不得實施。
(壹)改制申請的審批
監理企業及其子企業的改制申請，由監理企業報省政府SASAC審批；其他企業的改制申請由主管部門審批。
(二)重組方案的審批
1、監理大型和特大型企業改制方案由監理企業報省政府SASAC審核，報省政府審批，或經省政府同意後，報省政府SASAC審批。監理企業的子企業改制方案由監理企業審核後，報省政府SASAC批準。
國有大中型企業的主輔分離和輔業改制方案，應當按照國家和省的有關政策規定進行審批。
2、其他企業的改制方案由企業主管部門審核後報省政府SASAC審批；其他企業改制為不控股、不參股的國有企業，經主管部門審核後，報省政府批準。其他企業的子企業改制方案由企業主管部門審批，並報省政府SASAC審核備案。
3、企業改制涉及財政、勞動和社會保障、國土資源等事項，為提高審批效率，改制方案由審批部門組織相關部門進行聯合審查和論證後批準。企業改制涉及政府管理審批的，應當按照國家有關法律法規的規定，報省政府有關部門審批。
4.企業改制涉及公開發行股票的，按照《中華人民共和國證券法》及其他相關法律法規執行。
四、資產核實、財務審計和資產評估
(壹)企業改制申請批準後，改制企業應嚴格按照《國務院辦公廳轉發國資委關於進壹步規範國有企業改制工作實施意見的通知》(國辦發(2005)60號)進行清產核資、財務審計和資產評估。資產核實、財務審計和資產評估應委托中介機構進行。中介機構的聘用按照《甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會關於省屬企業國有資產監督管理有關問題的通知》(115號)辦理；涉及土地使用權、探礦權、采礦權評估定價的，必須由具有土地或采礦權評估資質的中介機構進行評估定價。聘用中介機構時，不得聘用改制前兩年內在企業財務審計中有違法違規記錄的會計師事務所和註冊會計師；不得聘用參加企業上次資產評估的中介機構和註冊資產評估師；不得聘請同壹中介機構進行財務審計和資產評估。
(二)清產核資、財務審計和資產評估結果報省政府SASAC相關職能處室審核確認、審批備案(土地使用權、探礦權、采礦權評估結果報國土資源主管部門備案)。清產核資結果有效期為兩年，即自清產核資基準日起兩年內，但仍需進行專項財務審計；時隔兩年多，需要再次進行清產核資。資產評估結果有效期為壹年，即自資產評估基準日起壹年內有效，壹年後需重新進行資產評估。
(三)改制為不控股、不參股的國有企業的企業，應當按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計，對企業衰敗甚至虧損負有責任的管理人員不得參與企業國有產權的收購。財務審計不能代替離任審計。財務審計和離任審計應分別由兩家會計師事務所承擔，並分別出具審計報告。
(四)企業改制時，被改制企業應當對未進入改制企業的實物資產、專利權、非專利技術、商標權、商譽、特許經營權、土地使用權等無形資產的使用進行支付。
五、國有產權轉讓定價、交易和轉讓價格管理
(壹)企業改制中涉及國有產權轉讓的，必須進入省政府SASAC確定的產權交易市場，按照國家有關規定，公開信息，競價轉讓。具體出讓方式可以是拍賣、招標、協議出讓以及國家法律法規規定的其他方式。企業改制涉及的土地使用權、探礦權、采礦權轉讓，按照國家有關法律、法規和規定辦理。
(二)企業改制中國有產權轉讓的底價，由國有產權持有人根據資產評估結果，綜合考慮產權交易市場供求狀況、同類資產市場價格、職工安置、先進技術引進等因素確定。
(三)通過招標方式產生兩個以上投資者或戰略合作夥伴時，由國有產權持有人綜合行業關聯、企業實力、技術水平、資金等多種因素，按照法定程序確定最終合作夥伴。
(四)通過公開征集方式僅產生壹個受讓方，且重點行業和領域對受讓方有特殊要求，企業在資產重組過程中向其控股企業轉讓本企業國有產權的，按照有關規定經國有產權持有人同意，可以采取協議轉讓方式。
(五)國有產權轉讓或增資擴股原則上應壹次性繳納。壹次性繳納確有困難的，經轉讓方和受讓方協商，並經國有產權持有人批準，可以采取分期繳納的方式。首付款不低於總價款的30%，其余價款由受讓方提供合法擔保，並按銀行同期貸款利率向轉讓方支付延期付款利息，延期付款期限不超過壹年。
(六)國有產權轉讓凈收入按照國家和省的有關規定管理和使用。
第六，工人的安置
(壹)企業改制時，必須處理和調整與職工的勞動關系，制定職工安置方案，並報勞動和社會保障部門審查備案。職工分流安置方案主要包括以下內容:企業人員情況及分流安置意見；職工勞動合同和集體合同的變更、解除和重簽辦法；解除勞動合同的職工經濟補償金支付辦法；社會保險關系的延續；拖欠職工工資等債務及企業拖欠社會保險費的處理措施。
(二)職工安置方案經職工代表大會或職工大會審議通過。審議前，應提前將方案發給職工或職工代表；作出決議時，應當采用無記名投票方式進行表決。根據《全民所有制工業企業職工代表大會條例》的有關規定，職工大會或者職工代表大會應當有三分之二以上的職工代表或者職工出席，方案應當經到會的職工代表或者職工的過半數通過。經審議通過，按照有關規定對職工年齡、工齡、在本企業工作年限、本企業月平均工資、解除勞動合同職工經濟補償等基本信息進行公示。
(三)落實職工安置費用。解除勞動合同職工的經濟補償金、移交社保機構管理的職工社會保險費、償還職工所欠債務和企業所欠社會保險費，從改制企業凈資產中留存或從國有產權轉讓價款中優先支付。
(4)改制為國有控股企業的，改制企業繼續履行改制前企業與留用員工簽訂的勞動合同；改制前留用職工在企業的工作年限應當合並計算為改制後企業的工作年限；原企業不得向繼續聘用的職工支付經濟補償金。改制為非國有企業的，要嚴格按照有關法律法規和政策，妥善處理改制企業與職工的勞動關系。企業改制時解除勞動合同不再繼續聘用的職工，應當支付經濟補償金。持有企業國有產權的單位不得強迫職工將經濟補償金等費用用於改制企業的投資或者借給改制企業(包括改制企業的投資者)。
(五)切實維護職工合法權益。企業所欠職工工資、集資款、醫療費、挪用的職工住房公積金和社會保險費原則上應壹次性繳納。改制後，企業應當按照有關規定，繼續為職工及時辦理基本養老、失業、基本醫療、工傷、生育等各項社會保險，按時足額為職工繳納各項社會保險費。
七。股權設置
(1)股權的設立要有利於企業經營機制的轉換，實現投資者的多元化。除非有實行國有獨資企業的規定和法律法規，否則鼓勵優秀企業帶頭，鼓勵有實力的企業持股。
(2)國有及國有控股大型企業及其從事該大型企業主營業務的重要全資或控股子公司的國有產權和上市公司的國有股權未轉讓給管理層。可以探索國有及國有控股中小企業國有產權向管理層轉讓的形式。
(3)大型國有及國有控股企業實施重組時，嚴格控制管理層通過各種方式增資擴股直接或間接持有企業股權。為探索實施激勵約束機制，經省政府SASAC批準，凡通過公開招聘、內部競爭等方式競爭上崗或為企業發展做出重大貢獻的管理成員，可以通過增資擴股持有企業的股權，但管理層的總持股量壹般不超過持股數量或相對持股數量。
(四)監管企業或其他企業直接或間接持有改制子企業國有產權的，其管理層不得參與企業及子企業的資產出售和收購、增減投資、當期業務定價等行為和決策。
(五)對關系全省經濟發展的重點行業和重點領域，要保持具有壹定影響力和控制力的重點國有企業，鼓勵引進戰略投資者增資擴股，或轉讓部分股權進行改制重組，以引進增量增加總量，增強實力，提高競爭力。
八。監督和檢查
(壹)為確保企業改制規範運作，防止國有資產流失，維護職工合法權益，省政府SASAC將會同有關部門加強對企業改制的監督檢查。監督檢查的重點是:國有產權轉讓是否公開透明，檢查產權交易的相關程序和轉讓協議、合同；資產處置是否規範，檢查資金及新增資本到賬、房屋及土地權證變更登記、國有股本金確認、剝離核銷資產劃轉管理等情況；員工勞動關系是否調整到位，檢查勞動合同的解除、變更、重簽，各項費用的支付或落實，留用費用的管理，員工的就業安置等情況；金融債權是否落實，檢查企業與金融債權部門簽訂的債權債務處置協議；對改制後的國有控股企業，檢查公司治理結構完善、內部配套改革和經營機制轉換情況。
(二)省政府SASAC將嚴肅查處轉移、侵占、隱匿國有資產、提供虛假會計信息、買賣雙方惡意串通低價轉讓國有產權等違法違規行為，造成國有資產流失、損害職工合法權益的，省政府SASAC將會同有關部門嚴肅查處。涉嫌犯罪的，將移交司法機關處理。
(三)省政府SASAC會同監察機關和行業主管部門，依法查處在制定企業改制方案、進行資產核實、財務審計、資產評估和法律服務中違法執業的中介機構；出具虛假報告的中介機構，自發現之日起三年內不得接受委托為國有企業改制提供中介服務，並追究相應責任。
本意見未涉及的事項，按照國家和省的有關規定執行。市屬國有企業可參照執行。
省國有資產監督管理委員會