公司法人人格是指公司以自己的名義享有民事權利、獨立承擔民事義務的主體資格。公司股東以其出資對公司債務承擔責任，為有限責任。公司法人人格否認又稱“刺破公司的面紗”或“揭開公司的面紗”，是指為防止公司獨立人格被濫用，保護公司債權人和社會公眾的利益而設立的壹種法律措施，根據特定法律關系中的特定事實，否定公司及其股東的獨立人格和股東的有限責任， 並責令公司股東(包括自然人股東和法人股東)對公司債權人或社會公眾的利益承擔直接責任，以達到公平正義的要求。 探究公司獨立人格制度的雙重價值，或許可以在孟德斯鳩的《論法的精神》壹書中找到原因。書中曾精辟地指出:“壹切有權力的人都容易濫用權力，這是壹個從來都不容易的經驗。有權力的人使用權力，直到他們遇到邊界...從事物的本質來說，要防止權力濫用，就要以權力來約束權力。”於是，公司法人人格否認應運而生，率先推動了19世紀下半葉美國訴美國密爾沃基電冰箱Transltco案中確立的“揭開公司面紗”原則。日本學者森子木曾對公司法人人格否認理論的實質作過這樣精辟的解釋:“公司法人人格否認理論是指，在公司與法人制度的宗旨相對照的情況下，認為實施其形式上的獨立違反了正義和公平的理念，完全否認公司的存在，但只在特定情況下否認其公司法人人格的功能，說在法律上將公司和股東視為壹體。”
(二)公司人格否認的特征
公司法人格否認理論作為在特定情況下對股東有限責任的修正和維護，是在公司法人格和股東有限責任被濫用時出現的事後救濟，是對公司、股東和債權人的風險和權利的平衡，實現了“矯正公平”。它具有以下特點:
1.公司法人人格否認理論是以承認公司為獨立法人為前提的。公司人格否認雖然具有否定公司人格的功能，但針對的是具有公司人格和人格濫用的公司。如果公司未能取得法律獨立人格，就不能行使法人權利，其行為和後果將被認定無效，因此債權人沒有必要要求股東對公司的實體行為或債務承擔直接責任，也沒有必要適用公司法人人格否認。因為只有具有獨立人格的法人才有公司獨立人格被濫用的可能。因此，公司人格否認不是對公司人格獨立原則的否定，而是對公司人格獨立原則的堅持。
值得註意的是，公司設立存在瑕疵。公司設立瑕疵是針對公司設立時實體或程序上的瑕疵。這類公司是否具有法人資格，應加以區分。(1)公司無法成立。公司形式上已完成登記，但因法定原因導致公司設立無效，如法定人數不足、公司章程缺失或章程記載違法等，經利害關系人申請，該類公司不具有法人資格。當股東濫用公司人格造成損失時，不適用公司人格否認的法理，而是由發起人承擔連帶責任。(2)雖然公司的設立存在瑕疵，但根據壹定的條件或既定的事實，可以認定存在瑕疵的公司的人格。當公司法人人格被濫用時，當然適用公司法人人格否認的法理。
2.公司法人人格否認的法律效力僅適用於某壹案件中的特定法律關系，並不具有普遍性。不是對公司人格的全盤否定，而是公司人格沒有目的性，在特定情況下需要否定的場合。其有效性不涉及公司的其他法律關系，不影響公司作為獨立實體的合法繼續存在。公司消除股東濫用後，可以恢復其法人功能，公司的獨立人格仍然得不到法律的承認。
3.公司人格否認理論是對公司人格濫用的事後規制。通過追究公司人格濫用者的責任，是對因濫用而不能在傳統公司制度框架內擁有合法權益的人的壹種救濟，是對特定情況下以出資額為限的股東有限責任的否定，使公司人格濫用者對公司債務承擔無限連帶責任，以體現法律所要求的對當事人公平合理的利益分配和負擔。
二、公司法人人格否認理論的適用
(1)公司人格的要素
作為公式法人制度的重要補充，公司法人人格否認理論只適用於公司法人人格的濫用。如果適用不當，會導致整個法人制度的不穩定，因此需要把握其構成要件。
1.主要元素
(1)法人人格虐待者。濫用者應限於對公司具有實質控制能力的股東，即支配性股東。其特點是對公司的實際控制，如母公司對子公司保持高度控制。要界定支配股東，必須區分積極股東和消極股東。活躍股東是影響公司決策的股東。負股東沒有參與公司經營管理的股東。顯然，只有積極的股東才能濫用公司人格。還需要註意的是，利用公司法人人格實施違法行為的人不壹定是股東，也可能是公司的董事和高級職員。在這種情況下，不適用公司法人人格否認，而是根據《公司法》的相關規定追究責任。
(2)人格否認的倡導者。公司法人人格否認理論的適用必須通過司法途徑來救濟受到公司法人人格損害的當事人，因此原告提起適用該理論的訴訟是必要的。公司人格濫用的受害者通常是公司的債權人或代表國家和社會利益的政府部門。如果公司本身或者公司股東為了某種利益提出適用公司法人人格否認理論的請求，法院壹般不會適用。因為要求公司聲稱自己不是“人”，在邏輯和法理上都沒有意義。在這種情況下，可以依據《公司法》保護公司或小股東的權益。
2.行為要素
必須存在股東濫用公司人格或有限責任追求非法目的的行為。這樣，債權人就可以掀開公司的面紗，直接主張公司背後濫用公司人格的股東的責任，而其他沒有濫用公司人格的股東仍然受到有限責任的保護。關於行為人的主觀狀態，學術界有主觀虐待說和客觀虐待說。主觀濫用理論認為，濫用公司人格的人主觀上必須是惡意的。客觀濫用說認為主觀惡意已經不適合社會的要求，不利於債權人的證明和法律的精神意圖。因此，采用客觀濫用理論可以更有效地保護債權人的利益。同時，應當將股東的濫用行為與股東對其在公司經營中的個人行為及後果承擔的個人責任區分開來。
3.結果要素
濫用公司人格必須對債權人或社會造成實際損害。濫用公司人格表現為股東追求非法目的，損害他人利益，違背了公司制度的公平正義。判斷損害時，不僅要考慮已經發生的損失，還要考慮公司債權人或第三人的損失。損失必須與虐待有因果關系。然後要求敗訴方證明自己的損失與施虐者的行為之間存在因果關系，才可以提起訴訟。
(2)普遍適用公司法人人格否認的法律原則。
1.資本明顯不足。
公司以資本作為其對外事務的最低保障，與債權人的利益密切相關。因此，資本的明顯不足往往是揭開公司面紗的因素。那麽如何判斷公司資金短缺呢？現代國家對公司註冊的最低資本要求比較低，但英美甚至沒有規定。很明顯，公司註冊的最低資本是不能用的。以公司成立或新業務開展時的註冊資本為準。股東的出資必須滿足公司業務、規模或經營風險的最低要求。公司的資本應與其經營的業務和隱藏的風險或經營規模相比較。當明顯不足時，應適用公司法人人格否認理論。只有這樣，才能維護法律的公平正義理念。
但是，並不是所有資本不足的情況都適用於公司法人人格否認。只有當債權人因股東欺詐而遭受損失時，才能適用這壹法律原則。如果債權人在與股東交易時知道或者應當知道公司資本不足，債權人就不能對這種損失適用這壹法律原則。因為債權人可以要求股東提前提供擔保，分擔風險。
2.利用公司人格逃避合同義務。這種行為大致可以分為以下三種類型:
(1)當事人為了規避合同中的特定不作為義務(如競業限制)，成立新公司或利用舊公司掩蓋自己的真實行為。(2)“殼外經營”是指股東為逃避原公司的巨額債務，抽逃資金或解散公司或宣告破產，然後以原公司的設備、場所、人員和相同的經營目的另設公司的行為。對此，應否定新設公司人格，應將新設公司與原公司視為同壹法律主體，兩者對債權人承擔連帶責任。(3)當事人利用公司名義進行欺騙，逃避合同義務。轉動