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股權投資基金公司登記辦法介紹

股權投資基金(簡稱“股權基金”,又稱PE)也是私募股權投資。從投資方式來看,是指對民營企業,即未上市企業的股權投資。在交易實施過程中,考慮了未來的退出機制,即通過上市、並購或管理層回購,出售股份獲利。

廣義的PE是指覆蓋企業首次公開發行之前各個階段的股權投資,即企業在種子期、初創期、發展期、擴張期、成熟期、Pre-IPO各個階段所做的投資。相關資本根據投資階段可分為風險資本、發展資本、買斷/買入基金、夾層資本和周轉資本。Pre-IPO資本(如過橋融資)和其他,如公眾股權(PIPE)的私人投資、不良貸款的差異化債務和房地產投資等。

狹義的PE主要是指已經形成壹定規模並產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分,主要是指風險投資後期的私募股權投資部分,其中M&A基金和夾層資本占資本規模最大的部分。在中國,PE主要是指這種投資。

股權投資是指通過投資取得被投資單位的股份。是指企業(或個人)以貨幣資金、無形資產和其他實物資產購買其他企業(上市公司或未上市公司)的股份或直接投資於其他單位,最終目的是獲得更大的經濟利益,可以通過分享利潤或分紅或其他方式獲得。

股權投資基金通常以控股或非控股的方式投資於非上市公司(即“目標公司”或“合夥人”)。壹般來說,對於壹個現有的企業來說,引入股權投資的目的是幫助企業抓住有利的市場機會,實現企業價值以超出歷史平均水平的速度加速增長。企業價值的加速增長過程就是股權投資的價值創造過程。

“私募股權基金”(簡稱“PE”)中文翻譯為“股權投資基金”。海外股權投資基金在中國已經有十幾年的歷史,已經幫助很多內地創業者實現了職業理想。

近年來,國內對是否設立股權投資基金討論激烈,各種背景的股權投資基金紛紛發起。隨著“股權投資基金”的概念及其成功案例更加頻繁地進入大眾視野,越來越多的人開始將目光從“價值實現”轉向“價值創造”,即人們不僅關註PE賺了多少錢的問題,更關註PE如何賺錢的問題。

(預期)利潤是任何投資行為的直接目的,是投資行為存在的理性前提。無論采取什麽樣的運作模式,無論對什麽樣的項目有特殊偏好,股權投資基金的盈利能力都來源於其與合作夥伴的緊密合作,以及在合作基礎上的價值創造過程。

私募股權(簡稱“PE”)在國內通常被稱為私募股權投資。從投資方式來看,根據國外相關研究機構的定義,是指對民營企業,即未上市企業的股權投資。在交易實施過程中,考慮了未來的退出機制,即通過上市、並購或管理層回購,出售股份獲利。少數PE基金投資上市公司的股權(比如後面會提到的PIPE)。此外,壹些PE投資,如夾層,也采用債權投資。不過以上只占壹小部分,私募股權投資還是可以如上定義的。PE和VC雖然都是對預上市企業的投資,但在投資階段、投資規模、投資理念、投資特點等方面有很大不同。

現在很多傳統的VC機構都在涉足PE業務,很多傳統上被認為是專門做PE業務的機構也在涉足VC項目,也就是說PE和VC只是壹個概念上的區分,在實際業務中兩者的界限越來越模糊。

此外,PE基金也不同於內地所謂的“私募基金”。PE基金主要以私募股權的形式投資於未上市公司的股份,而我們所說的“私募基金”主要是指以私募股權的形式向投資者募集資金並進行管理,投資於證券市場(多為二級市場)的基金,主要用於區分公募基金和其他共同基金。註冊股權投資基金公司應當在工商行政管理部門登記註冊,還應當在當地金融管理部門備案。

基金登記機構是指負責基金登記、存管、清算和結算的獨立機構,是基金市場日常運行必不可少的硬件設施。其業務包括:基金投資人賬戶管理、基金登記、清算和基金交易、紅利分配、基金份額持有人的設立和托管等。中國證券登記結算有限責任公司是在中國註冊的機構。

基金公司登記機構是指與基金公司設立相關的營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證等所有相關工商手續,包括(公司名稱的驗證、公司章程的起草、股東權益的分配、公司任職證明、公司法人的確定、公司註冊地址等)。1,名稱應符合《名稱登記管理規定》,達到規模的投資企業名稱中允許使用“投資基金”字樣。

2.名稱中可以使用行業術語中的“創業投資基金、風險投資基金、股權投資基金、投資基金”等字樣。作為行政區劃,“北京”是允許在商號和行業術語之間使用的。

3.基金類型:投資基金公司註冊資本(出資額)不低於5億元,全部以貨幣形式出資,設立時實繳資本(實繳出資額)不低於6543.8億元;5年內註冊資本按照公司章程(合夥協議)足額到位。"

4.單個投資人出資不低於654.38+00萬元(有限合夥企業中的普通合夥人不在此限)。

5.至少有三名高級管理人員具有股權投資基金管理和運作經驗或相關業務經驗。

6.基金企業的經營範圍核定為:非證券業務的投資、投資管理、咨詢。(基金企業可以申請從事上述業務範圍以外的其他業務項目,但不得從事下列業務:

(1),發放貸款;

(2)、公開交易的證券投資或金融衍生品交易;

(三)公開籌集資金;

7.管理基金公司:投資基金管理:“註冊資本(出資額)不低於3000萬元,全部為貨幣出資形式,設立時實繳資本(實繳出資額)。”

8.單個投資人投資金額不低於654.38+0萬元(有限合夥企業中的普通合夥人不在此限)。

9.至少有三名高級管理人員具有股權投資基金管理和運作經驗或相關業務經驗。

10.管理基金企業的經營範圍被批準為:投資非證券業務、投資管理和咨詢。(基金企業可以申請從事上述業務範圍以外的其他業務項目,但不得從事下列業務:

(1),發放貸款;

(2)、公開交易的證券投資或金融衍生品交易;

(三)公開籌集資金;

(四)為被投資企業以外的企業提供擔保。股權投資企業投資上市公司股票等證券的,由證監會負責審批或備案,以股權形式投資非上市企業的,到國家發展改革委或省級人民政府確定的備案管理部門備案。

申請備案的股權投資企業應當提交下列文件和材料:

(1)股權投資企業備案申請書。

(2)股權投資企業營業執照復印件。

(三)股權投資企業資本說明書。

(四)股權投資企業章程或合夥協議。

(五)全體投資者簽署的出資承諾書。

(六)驗資機構對全體投資者實際出資情況的驗資報告。

(七)發起人關於股權投資企業募集資金是否合法合規的聲明。

(8)股權投資企業高級管理人員簡歷證明材料。

(九)律師事務所出具的對備案文件和材料的法律意見書。股權投資企業采取委托管理方式的,還應當提交股權投資企業與受托管理機構簽訂的委托管理協議。資產委托給托管機構的,還應當提交委托協議。股權投資基金在經濟發展中發揮著積極的作用。投資者用自己的資金作為選票,把稀缺的社會生產資源的使用權投資到最需要發展的行業,投資到這個行業效率最高的企業,只要產品有市場和發展潛力,不管這個企業是小企業還是民營企業。這樣可以大大提高全社會稀缺生產資源的配置效率。

傳統競爭性行業的股權投資基金壹個很重要的功能就是促進行業的整合,讓優秀的企業兼並整合整個行業,讓優秀的企業家和有效的企業組織對社會的積極貢獻最大化。因此,私募股權基金的M&A融資對中國產業的整合與發展具有重要的戰略意義。股權轉讓儀式是指公司股東依法將其持有的股份轉讓給他人,使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權的壹種常見方式。我國《公司法》規定,股東有權以合法方式轉讓其全部或者部分出資。

股份自由轉讓制度是現代公司制度最成功的表現形式之壹。近年來,隨著我國市場經濟體制的建立、國有企業改革和《公司法》的實施,股權轉讓已成為企業籌集資本、重組產權、優化資源配置的重要形式。由此引發的糾紛在公司訴訟中最為常見,股權轉讓合同的效力是此類案件審理的難點。

股權轉讓協議是轉讓方交付股權並收取溢價,受讓方支付溢價取得股權的意思表示。股權轉讓是壹種物權變動行為。股權轉讓後,股東基於其股東身份對公司的壹切權利和義務同時轉讓給受讓方,因此受讓方成為公司股東,取得股東權利。根據《合同法》第四十四條第壹款的規定,股權轉讓合同自成立時生效。

但是,股權轉讓合同的生效並不壹定意味著股權轉讓的生效。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人具有法律約束力的問題,股權轉讓的生效是指股權何時轉讓,即受讓方何時取得股東身份的問題。所以壹定要註意股權轉讓協議簽訂後的妥善履行。依法對股權轉讓的限制,即各國法律對股權轉讓設定的條件。這也是股權轉讓最重要也是最復雜的限制之壹。根據我國法律規定,依法轉讓股權的限制主要有封閉性限制、股權轉讓地點限制、發起人持股時間限制、董事、監事、經理任職資格限制、特殊股份轉讓限制和取得自有股份限制。

(1)封閉限制我國《公司法》第三十五條規定:“股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的,視為同意轉讓。

(2)股權轉讓地點的限制對於股份有限公司的股份轉讓,我國《公司法》第144條規定:“股東必須在依法設立的證券交易所轉讓其股份。”第146條規定:“無記名股票的轉讓,自股東在依法設立的證券交易所將股票交付給受讓人時生效。”對這種中轉地的限制,在各國立法中也是極為罕見的。這可能與行政管理中管理理論的主導思想有關,但在公司法律制度中,機械套用行政管理模式作為股權轉讓的限制是幼稚的。

(3)發起人持有時間的限制:我國《公司法》第147條第1款規定:“發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起3年內不得轉讓。”對發起人股權轉讓的限制,使發起人的權利與其他股東的權利不平等,這與社會主義市場經濟中各類市場主體平等行使權利不相稱。

(4)對董事、監事、經理任職資格的限制。我國《公司法》第147條第二款規定:“公司的董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司股份,並在任職期間不得轉讓。”其目的是防止公司負責人利用職務之便,獲取公司內部信息,從事不正當的內幕股權交易,從而損害非董事、監事、經理的其他股東的合法權益。

5.特殊股份轉讓的限制我國《公司法》第148條規定:“國家授權投資的機構可以依法轉讓其股份,也可以收購其他股東持有的股份。轉讓或者購買股份的審批權限和管理辦法,由法律、行政法規另行規定。”1997年7月,對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理總局聯合發布《關於外商投資企業投資者股權變更的若幹規定》,第二十條規定:“股權轉讓協議和關於修改企業原合同、章程的協議,自頒發外商投資企業變更批準證書之日起生效。協議生效後,企業投資者按照修改後的企業合同、章程享有相關權利,承擔相關義務。"

[6]取得自己股份的限制:我國《公司法》第149條第1款規定:“公司不得購買自己的股份,但公司為了減少資本而註銷其股份或者與持有自己股份的其他公司合並的除外。”公司依法收購其股份後,必須在10日內註銷股份,依照法律、行政法規辦理變更登記,並公告。同時,第149條第三款也規定:“公司不得接受其股份作為抵押標的。”這裏的“抵押權的客體”應該更準確地表述為“質權的客體”。因為根據我國《擔保法》第七十五條規定,“依法可以轉讓的股份、股票”應當是權利質權的標的。公司接受本公司股票質押的,出質人和質權人屬於同壹人。依約股權轉讓的限制,是指依約股權轉讓定價的限制。此類合同應包括公司與股東之間、股東之間以及股東與第三方之間的合同。比如部分股東之間對股權轉讓優先購買權的相互約定,公司與部分股東之間在壹定條件下回購股權的約定,都是依約限制股權轉讓的具體表現。

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