《證券法》第四十七條規定:“上市公司的董事、監事、高級管理人員和持股5%以上的股東，在買入後六個月內將其所持有的本公司股份賣出，或者賣出後六個月內又再次買入，所得收益歸公司所有，公司董事會應當追繳其所得收益。但證券公司因承銷買入售後剩余股份而持股5%以上的，不受賣出股份6個月時間制度的限制。”
短期交易限制主要針對重要股東和董事、監事等內部人，約束內部人頻繁買賣證券，以避免內幕交易和市場操縱。
短線交易的限制在上市公司並購操作中容易被忽視。壹般來說，上市公司並購會涉及到股份的增持，比如通過協議收購或二級市場交易的方式增持現有股份，或者通過認購非公開發行股票的方式獲得上市公司新股。如果在增持或收購股份前後六個月內有股票交易，就會觸發對短線交易的限制。比如大股東通過二級市場減持部分股份，半年內不能通過非公開發行認購上市公司股份。或者認購上市公司新股後六個月內不能減持老股。
對於短線交易，實踐中需要明確幾點:
首先，買入不僅包括股票交易，還包括認購上市公司新股；
此外，雖然法律沒有禁止短線交易但強行限制了其收益的歸屬，短線交易是並購中的行政許可紅線。簡而言之，即使他們願意接受收益歸上市公司所有的法律結果，證券監管部門也不會批準並購重組行為，即在並購重組中，監管部門寧願不批準需要批準後才能實施的短線交易行為，作為對不當行為的糾正。
2.收購導致的股份鎖定。
《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定:“上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份在收購完成後12個月內不得轉讓。受同壹實際控制人控制的不同主體之間轉讓收購人擁有權益的被收購公司股份不受前述65，438+02個月的限制，但應當符合本辦法第六章的規定。”
從立法意圖來看，這壹規定是為了穩定上市公司收購後的控制權，避免控制權頻繁變動對上市公司經營造成負面影響，從而損害公眾投資者的利益。
首先，只要涉及上市公司控制權的收購，無論持股比例是否超過30%，無論已披露的收購報告書還是詳細的權益變動報告書，無論是否觸發要約豁免義務，都需要適用收購後12個月的鎖定要求。簡而言之，收購後所持股份的鎖定要求的適用標準是控制權是否發生了變化。
其次，收購股份的鎖定情形不僅包括控制權的取得，還包括控制權的合並。因此，在上市公司股東增持股份的情況下，仍需適用鎖定收購股份12個月的要求。而且股份鎖定是收購完成後收購方持有的全部股份。極端情況下，類似於大股東持股比例高但認購上市公司發行的少量股份，因為觸發收購方式，原老股將被鎖定12個月。
再次，收購股份鎖定不包括收購方內部的轉讓，主要是因為收購辦法規範了控制權的頻繁變更，所以為同壹控制下具有相同控制權的實體之間的轉讓開了綠燈。
3.要約豁免導致的股份鎖定
根據《上市公司收購管理辦法》第六十二條規定，上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的重組方案已經公司股東大會通過，且收購人承諾三年內不轉讓其在公司的權益，可以申請要約豁免(要約豁免是指:豁免以要約方式增持股份；出現法律、行政法規和中國證監會規定的主體資格、股票類型限制或者特殊情況的，可以申請豁免向被收購公司全體股東發出要約)。
基於挽救金融危機，申請豁免的收購方必須承諾按照收購方式鎖定股份。根據證監會網站的問答，上市公司財務危機是指:
(1)最近兩年連續虧損；
(2)因連續三年虧損，暫停股票上市；
(三)最近壹年年末股東權益為負；
(4)最近壹年虧損且主營業務暫停半年以上。
需要註意的是，基於要約豁免以挽救金融危機的股份鎖定，針對的是收購方主體，即收購方在公司中擁有的權益，包括直接持有和間接持有，包括本次收購獲得的新股和此前持有或控制的存量股份。
4.重組非公開發行的鎖定。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，涉及以資產認購上市公司非公開發行股份的，被收購股東至少需要鎖定65，438+02個月，特殊情況下需要鎖定36個月及以上。
需要鎖定36個月的情況主要包括兩類，控股股東認購和火線持股。涉及控股股東及其關聯公司認購的，或認購後成為上市公司控股股東或實際控制人的；還有就是認購對象認購新股持有的資產不足65，438+02個月也需要鎖定36個月。需要註意的是，在實踐中，認購對象持有認購資產不滿65，438+02個月的認定標準是登記到註冊的原則，即上市公司取得認購資產至發行新股的註冊間隔時間。
對於控股股東認購或認購後成為控股股東的情況，如果重組後股價表現不佳，則需要進壹步延長鎖定期。重組辦法規定，交易完成後6個月內上市公司股票收盤價連續20個交易日低於發行價，或者交易完成後6個月末收盤價低於發行價的，公司股票鎖定期自動延長至少6個月。
5.高管持股鎖定
根據《公司法》和本所《上市規則》的相關要求，董持有的上市公司股份，在任職期間不得轉讓超過所持股份總數的25%，辭職後六個月內不得轉讓。
這壹制度設計主要是基於董作為內部人的特殊身份，防止他利用信息不對稱實施不公平交易。
在並購重組過程中，也會出現基於董鎖定股份的情況。壹種是上市公司並購的標的為股份公司，其自然人股東同時擔任標的公司的董，導致購買上市公司持有的股份與《公司法》第142條的規定相沖突。這種情況在實務中經常發生，通常需要將目標公司的組織形式由股份公司變更為有限公司，以有效規避《公司法》對董事、監事轉讓比例的限制。
另外，涉及股份鎖定的情況是重組後的整合，即認購對象成為上市公司股東後，成為上市公司董事進行整合和後續經營，導致其股份被鎖定，需要符合董事的鎖定要求。因此，目標公司股東兼任上市公司董時，需要綜合權衡利弊。在實踐中，目標股東堅持加入上市公司董事會，卻發現後續股份轉讓不方便，這是因為事前沒有做足功課而造成的損失和恥辱。
6、績效補償鎖
上述鎖是基於法律法規的直接規定。因為業績補償是雙方協商博弈的結果，業績補償的鎖定期沒有明確限制，但根據證監會的回答，壹般補償期為三年。
因此，在項目運作實踐中，需要考慮非公開發行和補償履約擔保，綜合確定股份鎖定安排。
如上所述，基於非公開發行的鎖定期不同於12個月和36個月，非公開發行鎖定和股份補償的區間計算也略有不同。壹般來說，非公開發行的鎖定從新股登記開始，而股份補償期是壹個完整的會計年度，因此在鎖定承諾方面需要將兩者適當銜接，避免遺漏或烏龍。特別是在非公開發行鎖定期為12個月，股份補償期為三年的情況下，市場上絕大多數情況下都是簡單粗暴地鎖定三年。事實上，投行在方案設計上可以更加靈活，根據盈利預測承諾的實現情況，采取三年內分配解鎖的方式，既保證了股份補償的業績保障，又最大程度地保證了認購人的股份流動性。
因為股份鎖定的要求限制了股份的流動性，在並購過程中持有或取得的股份是否被鎖定，或者說鎖定期關系到其切身的商業利益。
整體來看，現行法律法規對並購中的股份鎖定有多個維度，在設計交易方案時需要綜合權衡和考慮，在合規性和客戶商業利益之間進行專業有效的權衡。