事件
2004年9月1日，中信證券召開董事會，通過了收購廣發證券股份有限公司(以下簡稱“廣發證券”)部分股權的議案。9月2日，中信證券宣布收購廣發證券部分股權。壹場歷時43天，色彩斑斕的收購與反收購大戰開始了。
9月4日，廣發證券實施員工持股計劃的目標公司深圳市吉富創業投資有限公司(以下簡稱“深圳吉富”)成立。9月6日，中信證券發布公告稱，擬收購廣發證券部分股權，稱此次收購不會導致廣發證券發生重大調整，也不會導致廣發證券註冊地、法人機構、經營方式、員工隊伍等發生變化和調整。9月10日，深證集富率先以每股1.16元的價格收購大雲科技持有的廣發證券3.83%股權。15年9月，深證吉富以1.20元/股的價格受讓梅艷有限公司持有的廣發證券8.4%的股權。此時，深圳吉富* * *持有廣發證券12.23%股權，成為第四大股東。
面對廣發證券的阻力，16年9月，中信證券再次重拳出擊，向廣發證券全體股東發出要約收購，以1.25元/股的價格收購廣發證券股份，使轉讓股東的股份在評估值基礎上溢價10%-14%，以收購565438+的股份。
17年9月，廣發證券原第三大股東吉林敖東收購風華高科持有的廣發證券2.16%股權，增持廣發證券股份至17.14%，成為其第二大股東。9月28日，吉林敖東再次發布公告稱，受讓珠江投資持有的廣發證券10%股權。至此，吉林敖東* * *持有廣發* * * 27.14%股權。同日，廣發證券原第壹大股東遼寧成大發布公告稱，收購美大持有的廣發證券65，438+0.72%的股份。至此，遼寧成大* * *持有廣發證券27.3%的股份，繼續保持第壹大股東地位。此時，遼寧成大、吉林敖東、深圳吉富* * *持有廣發證券66.67%的股份，三者利益的絕對控股地位不可動搖。
10 6月14日，中信證券發布聲明，因無法滿足公開要約收購條件，取消要約收購。至此，歷時43天的反收購戰以廣發證券的成功而告終。
習得動機分析
廣發證券在全國有78家證券營業部，其中廣東有47家。中信證券的營業部主要分布在北京、上海、江蘇、廣東、山東。如果能收購廣發，中信在東南沿海省市的競爭力將大大提高。
此外，廣發的投行部也相當強大。2002年股票發行總數和總金額分別排名第1和第2位，國債承銷在證券交易所排名第7位。2003年，股票發行總數在國內同行中排名第四。此次收購可以大大增強中信證券的綜合實力。同時，廣發的人才和市場口碑也是壹筆巨大的無形資產，對中信有著巨大的吸引力。
此外，中信發現廣發的價值被相對低估，通過收購廣發可以提升自身業績。當時中信證券股價雖然從最高點損失慘重，但股價仍在7元左右。廣發證券的轉讓價格接近其每股凈資產，約為1.2元。兩家公司股價比高達6倍，中信證券市盈率高達150倍，PS比(股價/每股銷售收入)高達18倍，約為廣發證券相應估值比的8倍。
按照中信當時的市盈率，廣發證券的每股價格可以達到其凈資產的3.3倍，即4元左右。如果看中信證券的市盈率和PS指數，廣發證券的每股價格將高達8元左右。廣發證券壹旦上市，估計每股4-8元左右。因此，只要收購價低於每股4元，對中信改善業績、降低估值指數、支撐股價都將非常有利。
反收購策略的應用
根據對收購動機的分析，我們可以發現，中信在此次收購中是壹個金融買家和擴張者。因此，廣發證券采取了以下三種主要的反收購策略:實施相互持股，建立合理的股權結構；果斷啟動員工持股計劃，阻止中信收購步伐；邀請白衣騎士提高股價，緩解金融危機。值得註意的是，在這場反收購戰中，由於股東、管理層和員工的高昂鬥誌和必勝信心，沒有貿然推出“毒丸”計劃和副作用大的“焦土”策略，有效防止了兩敗俱傷的局面。
彼此牢牢持股。廣發證券與遼寧成大的相互持股關系對廣發證券成功反收購起到了重要作用。廣發證券工會是遼寧成大的第二大股東，持股16.9438+0%。2004年初，遼寧成大持有廣發銀行20%的股份。2月收購遼寧外貿物業發展公司約2538萬股，占比約1.3%。6月收購遼寧萬恒集團約8624萬股，占比約4.3%。至此，遼寧成大持有廣發25.58%股份，成為廣發第壹大股東。在中信證券收購消息傳出之初，遼寧成大就表示將堅定持有廣發股權，並於9月28日接管了美大持有的廣發證券1.72%股權。這種態度給了廣發證券很大的信心和支持。
員工持股計劃。自從幾年前公司高層有了員工持股的戰略意圖，並開始運作員工收購計劃後，吉富公司的IPO非常順利。到2004年8月20日，廣發證券、廣發華富、廣發北方、廣發基金、廣發期貨等5家公司的員工已出資近2.5億元。中信宣布收購廣發後，廣發證券實施員工持股計劃的目標公司深圳吉富創業投資有限公司很快召開創立大會，正式投入運營。成立後，收購大雲科技和梅艷有限公司持有的廣發股份，在達到自己目的的同時，有效阻止了對中信的收購。
白衣騎士。在這次反收購行動中，廣發證券積極尋找白衣騎士也是反並購成功的最重要原因之壹。深圳吉富在收購了大雲科技和梅艷持有的廣發股份後，很快就面臨資金短缺。在這次反收購活動中，吉林敖東扮演了白衣騎士的角色。吉林敖東原為廣發證券第三大股東，* * *持有廣發證券65，438+04.98%的股份。在此次反收購過程中，吉林敖東不斷增持廣發證券股份，有效挫敗了中信證券的收購。