第壹條為規範非上市公眾公司向特定對象發行股票。
（以下簡稱定向發行）的信息披露行為，根據《證券法》“不上
市政公用公司監督管理辦法（令號中國證監會161）（以下簡稱“公眾公司”
公司辦法的規定》），制定本標準。
第二條非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發行。
行，應按照定向發行準則編制發行說明書，作為必要的定向發行。
法律文件，並按照本準則的規定進行披露。
第三條定向發行完成後，申請人應當按照本準則的要求進行編制。
編制並披露發行報告。
第四條在不影響信息披露完整性並確保易於閱讀的前提下。
順便說壹下，對於那些已經在定期報告，臨時公告或其他信息披露文件中，
對於已披露的信息，如果事實未發生變化，申請人可以使用指數法。
披露方法。
第五條本準則的規定是信息披露的最低要求。不管這個
《指引》中是否有明確規定所有投資者都應進行價值判斷和投資決策？
申請人應披露具有重大影響的信息。
如果本準則的某些具體要求確實不適用於本次定向發行，則適用。
人們可以根據實際情況進行調整，但應在提交申請文件時做出特別聲明。
明。
第六條申請人應當在符合《證券法》規定的信息披露平臺上。
披露定向發行說明書及備查文件、發行報告和中國發行證書。
中國證監會要求投資者檢查的其他文件。
第二章定向發行說明
第七條定向發行募集說明書扉頁應當載明以下內容:
“公司及其控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員。
層級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述。
或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
法律責任。
公司負責人、主管會計工作負責人和會計機構負責人。
保證定向發行說明書中的財務會計信息真實、完整。
中國證監會對公司定向發行股票作出的任何決定或意向。
看，這並不意味著它對公司股票的價值或投資者的收入是實質性的。
性判斷或保證。任何相反的聲明都是虛假聲明。
根據《證券法》的規定，公司經營和收入的變化由此決定
公司對自己的投資負責，投資者對這種變化帶來的投資風險負責。"
第八條申請人應披露以下內容:
（壹）本次定向發行的目的；
（2）發行人及公司現有股東的優先認購安排。例如董事會
未確定具體發行對象的，應披露發行對象範圍及確定方。
法律；董事會已確定發行人的，應當披露發行人的資金來源；
（3）發行價格和定價原則。如果董事會尚未確定具體的發行價格
情況下，應披露價格範圍；
（四）發行股份數量或數量上限；
（五）本次定向發行對發行人所持股份的限售情況
自願鎖定承諾。如有無限售安排，應予以說明；
報告期內募集資金使用情況；
（7）募集資金的用途及募集資金的必要性、合理性。
本次募集資金用於補充流動資金的，按照用途列示。
暴露或測量相應的需求；償還銀行貸款時，應說明還款意向。
貸款詳情和貸款用途；對於項目建設，應該說
明確資金需求和資金投入安排；對於購買資產，應按照這些準則。
按照第十條、第十壹條和第十二條的規定披露相關內容；用於其他
用途，應當明確披露募集資金的用途、資金需求的計算過程和
募集資金投資安排；
（八）本次發行募集資金專用賬戶的設立及募集資金擔保情況。
合理使用集合資金的措施；
（九）本次發行前累計未分配利潤的處理方案；
（十）本次定向發行需要履行的國有資產和外資相關主管部門職責。
審批、核準或備案程序的情況；
除上述內容外，申請人還應披露本準則第十三條規定的附件。
附生效條件的股票認購合同內容概述。
第九條以資產認購本次發行股票的，申請人還應當
按照本準則第十條、第十壹條和第十二條的規定披露相關內容。
同時披露本準則第十三條規定的附生效條件的資產轉讓合同。
內容摘要。
第十條以資產認購本次定向發行股票，資產為非股權。
資產方面，申請人應披露相關資產的以下基本情況:
（壹）資產的名稱、類別以及所有者和管理者的基本情況。
條件；
（二）資產權屬是否清晰，是否存在權利限制和權屬爭議。
或者其他妨礙所有權轉移的情形；
相關資產涉及他人的許可，或申請人作為被許可人。
使用他人資產的，應當簡要披露許可合同的主要內容；財產交易
涉及債權債務轉讓的，應當披露相關債權債務的基本情況和債務情況。
權利人同意轉讓的證明及相關解決方案；業務需求
如取得許可證或資質，還應披露當前的許可證或資質。
條件；涉及相關主管部門批準的，應說明是否已得到有效批準；
（3）如果資產獨立運營和核算，應披露最近1年和1期間（例如
經會計師事務所審計的符合證券法規定的財務信息摘要。
想要和審核意見；被出具非標準審計意見的，應當披露所涉及的事項。
及其影響；
（四）資產的交易價格和定價依據。披露經審計的相關資產
的賬面價值；交易價格以資產評估結果為基礎的，應披露資產情況。
評估方法和資產評估結果。
第十壹條以資產認購本次定向發行股票的，資產應當為股權。
，申請人應披露相關股權的以下基本情況:
（壹）股權所投資公司的名稱、性質、註冊地和所有者。
辦公地點、法定代表人和註冊資本；股權和控制關系，包括
最近兩年公司主要股東及其持股比例、控股股東或實際控制人情況。
變更人、股東出資協議和公司章程可能會影響交易。
影響、安排原高級管理人員的主要內容；
（二）股權權屬是否清晰，是否存在權利限制和權屬爭議。
或者其他妨礙所有權轉移的情形；
如果股權資產是有限責任公司的股權，是否進行了股權轉讓？
其他股東同意，或者有證據表明其他股東已經放棄優先購買權；認股權
相應公司的業務需要取得許可資質或資格的，還應予以披露。
當前許可資格或資格狀態；涉及有關主管部門批準的，應
說明是否已獲批準；
（三）股權所投資公司主要資產的權屬狀況及對外擔保情況。
和主要負債；
（4）過去1年和1期間（如有）股權所投資公司的業務
經符合證券法要求的會計師事務所審計的開發和財務事務。
被出具非標準審計意見的，應披露信息摘要和審計意見。
事項及其影響；
（五）股權的評估方法、資產評估價值（如有）和交易價格。
網格和定價基礎。
第十二條本次定向發行資產的交易價格以經審計的賬面價值為基礎。
依據，申請人董事會應說明定價的合理性。
資產交易根據資產評估結果定價的，由評估機構出具資產評估意見。
評估報告後，公司董事會應當對評估機構的獨立性和假設進行評估。
前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性以及主要參數的組合。
合理性、未來盈利預測的審慎性等問題，並說明定價情況。
合理性，資產定價是否存在損害公司及股東合法權益的情形。
第十三條附生效條件的股票認購合同概要應當包括:
（壹）合同標的和簽訂時間；
（二）認購方式和支付方式；
（三）合同生效的條件和時間；
（4）合同附帶的任何保留條款和先決條件；
（五）相關股票限售安排；
（6）特殊投資條款（如有）；
（七）違約責任條款和爭議解決機制。
附生效條件的資產轉讓合同的內容概要，除前款內容外，要
至少還應包括:
（a）目標資產及其價格或定價基礎；
（二）資產交付或轉讓的時間安排；
（3）資產評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬；
（4）與資產相關的人事安排；
（5）與標的資產相關的業績補償安排（如有）。
第十四條申請人應披露報告期內主要財務數據和指標。
標準，並逐年比較。主要包括總資產、總負債、歸屬
母公司所有者的凈資產、應收賬款、預付賬款、存貨和應付賬款。
資金、營業收入、歸屬於母公司所有者的凈利潤和業務活動
凈現金流、資產負債率、歸屬於母公司所有者的每股凈收益
資產、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、
毛利率、凈資產收益率、每股收益等。除非另有說明，上述財產
經營指標應根據合並財務報表數據和相關指標進行計算
計算應符合中國證監會的相關規定。
第十五條定向發行前申請人持有特別表決權股份的，
特別表決權股份的具體安排應予以充分披露和特別提示。
第十六條本次定向發行對申請人的影響。申請人應披露
以下內容:
（壹）本次定向發行對申請人經營管理的影響；
（二）定向發行後申請人的財務狀況、盈利能力和現金狀況。
客流量的變化；
（三）申請人與控股股東及其關聯方之間的業務關系及管理情況。
管理關系、關聯交易和同業競爭的變化；
（四）發行人以資產認購申請人股份的行為是否導致增持。
增加公司債務或或有負債；
（五）本次非公開發行前後申請人控制權的變化情況；
（六）定向發行對其他股東權益的影響；
（7）與本次私募相關的獨特風險說明。申請者應該有針頭。
以有針對性和差異化的方式披露屬於公司或行業的獨特風險
露營過程中的不確定因素。
第十七條申請人應當披露其名稱、法定代表人、
住所、電話號碼和傳真號碼，同時應披露負責人的姓名:
（壹）主辦證券公司。
（二）律師事務所；
三、會計師事務所。
（4）資產評估機構（如有）；
（五）證券登記機構。
（6）與定向發行相關的其他機構。
第十八條申請人的董事、監事和高級管理人員全部實行委派制。
在招股說明書正文的背面聲明:
“公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本次定向發行。
本手冊不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，內容真實
性、準確性和完整性承擔個人和共同的法律責任。"
該聲明應由全體董事、監事和高級管理人員簽署，並由申請人提交。
人們蓋公章。
第十九條申請人的控股股東和實際控制人應當在定向發行論。
《明史》正文的最後壹頁寫道:
“公司或本人承諾本次定向發行說明書不存在虛假記載。
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔責任。
個人和連帶法律責任。"
聲明應由控股股東和實際控制人簽字並加蓋公章。
第二十條主辦券商應對申請人定向發行說明書的真實性、
檢查準確性和完整性，並在定向發行說明書正文後聲明:
“公司對定向發行說明書進行了核查，確認不存在虛假情況。
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏及其真實性、準確性和完整性
誠信承擔相應的法律責任。"
聲明應由法定代表人和項目負責人簽字，並由主辦券商補充說明。
加蓋公章。
第二十壹條為申請人定向發行提供服務的證券服務機。
該結構應在定向發行指令正文後說明:
“代理機構和經辦人員（經辦律師、簽字註冊會計師、簽名。
註冊資產評估師）已閱讀定向發行說明書並確認定向發行說明書。
本機構出具的書籍和專業報告（法律意見書、審計報告、資產評估
估算報告等。）不矛盾。代理機構及經辦人員向申請人所在方向發
對本行說明書引用的專業報告內容無異議，對定向發行說明書予以確認。
本書不會因上述內容而存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。"
聲明應由負責人和機構負責人簽字，並由機構蓋章。
公章。
第二十二條定向發行說明書應當列在文件末尾備查。
該文件應包括:
（壹）定向發行保薦工作報告。
（2）法律意見書；
（三）中國證監會批準本次非公開發行的文件（如有）；
（4）與本次定向發行相關的其他重要文件。
下列文件（如有）也應作為參考文件披露:
（壹）信用評級報告；
（2）擔保合同和保函；
（3）申請人董事會對非標準無保留意見的審計報告涉及
事項處理情況的說明；
（四）會計師事務所及註冊會計師關於非標無保留意見。
審計報告的特別說明；
（五）本次定向發行擬進入資產的資產評估報告及存續情況
關閉審計文檔。
第三章發行報告
第二十三條申請人至少應在發行報告中披露。
以下內容:
（壹）定向發行股票的數量、發行價格、認購方式，
認購人、認購股數、認購資金來源、現有股東優先認購權。
條件，實際募集資金總額；
（二）本次發行實際募集金額未達到預期募集金額時，為真。
國際募集資金的投資安排；
（三）新股限售安排。
（4）特別投資條款的內容（如有）；
（五）募集資金三方監管協議的簽署；
（六）募集資金用於置換前期自有資金的，應當說明。
前期自有資金具體使用情況等相關信息；
（七）發放國有資產、對外投資等有關批文，
登記和備案程序等。
第二十四條本次定向發行前後相關情況對比。申請人應
披露以下內容:
（1）本次定向增發前後前十大股東持股數量及比例。
和股票銷售限制的比較；
（二）本次非公開發行前後的資本結構、股東人數、資產結構，
業務結構、公司控制權以及董事、監事和高級管理人員持股情況的變化
動態情況；
（3）本次非公開發行前後主要財務指標的變化，包括
不限於申請人最近兩年的主要財務指標、定向發行後的股份總額。
本次計算的每股收益、每股凈資產和歸屬於母公司所有者的資產。
負債率等指標。
第二十五條申請人定向發行股票導致公司控制權發生變化。
，應披露控制權變更的基本情況，是否已按照“非上市公
《公眾公司收購管理辦法》的規定履行信息披露義務。
第二十六條認購人以非現金資產認購定向發行股票的，
申請人應披露非現金資產的轉讓或交付情況，並說明資產情況。
實際情況與定向發行說明書披露的信息是否存在差異。
第二十七條因情況變化，董事會決議涉及
本次定向發行相關事項需要修改或補充的，申請人應當
在發行報告中作出專項說明，並披露調整內容及業績情況。
審查過程。
第二十八條申請人的全體董事、監事和高級管理人員應當
發行報告扉頁聲明:
“公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本次發行。
本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，內容真實
性、準確性和完整性承擔個人和共同的法律責任。"
該聲明應由全體董事、監事和高級管理人員簽署，並由申請人提交。
人們蓋公章。
第二十九條申請人的控股股東、實際控制人應當在發行情況說明中說明。
報告正文後的聲明:
“公司或本人承諾本次發行報告不存在虛假記載。
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔責任。
個人和連帶法律責任。"
聲明應由控股股東和實際控制人簽字並加蓋公章。
第四章中介機構意見
第三十條定向發行申請人聘請的保薦券商應當按照
本準則及定向發行保薦工作報告的有關規定，就以下事項進行說明
逐項解釋分析並發表明確意見:
（壹）申請人的公司治理規範，是否存在違反“公眾公司”的情形
《辦法》第二章規定的情形；
（2）申請人是否需要辦理本次定向發行的審批手續；
（三）申請人在本次定向發行中是否履行了信息披露義務；
報告期內，申請人存在信息披露違規行為。
法律被中國證監會采取監管措施或給予行政處罰的，由全國中小企業。
股份轉讓系統依法采取的自律管理措施或紀律處分的整改情況；
（4）申請人現有股東優先認購安排的合法性和合規性；
（五）本次定向發行的對象或範圍是否符合投資者適當性要求；
如核心員工參與認購，申請人是否履行了相關認定程序；參加
認購的私募基金管理人或私募基金完成登記或備案。
條件；
（六）定向發行人認購資金來源的合法合規性；
（7）本次定向發行的決策程序是否合法合規，是否符合規定。
履行了國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案手續；
（八）本次發行定價的合法性、合規性及合理性；本次定向發行
是否涉及股份支付；
（9）與本次非公開發行相關的認購協議等法律文件的合法性、合規性；
（十）本次定向發行新股限售安排的合法性、合規性；
（十壹）申請人建立健全募集資金內部控制和管理制度。
條件；申請人本次募集資金的必要性、合理性，本次募集資金的用途。
合規性；報告期內募集資金的管理和使用情況，是否存在違規行為。
形式、處理違法事實、違法處理結果、相關責任主體的整改情況等。
核實並解釋；
（十二）本次定向發行購買資產的合法合規性；
（十三）本次定向發行對申請人的影響；
（十四）主辦經紀公司認為應當公布的其他意見。
第三十壹條定向發行申請人聘請的律師應當符合本法規定。
指引及相關規定出具法律意見書，並與中國證監會的規定進行對比。
在充分核查和驗證的基礎上，就以下事項進行說明和分析。
並逐項發表明確意見:
（壹）申請人是否需要辦理本次定向發行的審批手續；
（2）申請人現有股東優先認購安排的合法性和合規性；
（3）本次定向發行的對象或範圍是否符合投資者適當性要求。
求；如核心員工參與認購，申請人是否履行了相關認定程序；
參與認購的私募基金管理人或私募基金完成註冊或籌建。
案件的情況；
（四）定向發行人認購資金來源的合法合規性；
（5）本次定向發行的決策程序是否合法合規，是否已符合規定。
履行了國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案手續；
（6）本次非公開發行相關認購協議及其他法律文件的合法性、合規性。
性；
（七）本次定向發行新股限售安排的合法性、合規性；
律師認為應當公布的其他意見。
第五章附則
第三十二條申請人定向發行符合《公開發行公司辦法》第四條的規定。
第十七條第壹項不要求主辦證券商出具推薦文件
律師事務所出具的法律意見書。
第三十三條本準則由中國證監會負責解釋。
第三十四條本準則自發布之日起施行。