第二章普通合夥企業
第壹節合夥企業的設立
第十四條
設立合夥企業應當具備下列條件:
(1)有兩個以上合夥人。合夥人是自然人的，應當具有完全民事行為能力；
(二)有書面合夥協議；
(三)合夥人認繳或者實繳的出資額；
(四)有合夥企業的名稱和生產經營場所；
(五)法律、行政法規規定的其他條件。
第十五條
合夥企業的名稱應當標明“普通合夥”字樣。
第十六條
合夥人可以用現金、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。
合夥人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資的，可以由全體合夥人協商確定，也可以由全體合夥人委托法定的評估機構評估。
合夥人以勞務出資的，評估方法由全體合夥人協商確定，並在合夥協議中約定。
第十七條
合夥人應當按照合夥協議約定的方式、數額和繳付期限履行出資義務。
以非貨幣財產出資的，應當依照法律、行政法規的規定辦理，確需辦理財產權轉移手續的，應當辦理財產權轉移手續。
第十八條
合夥協議應當載明下列事項:
(壹)合夥企業的名稱和主要經營場所的所在地；
(二)合夥目的和經營範圍；
(三)合夥人的姓名和住所；
(四)合夥人的出資方式、出資額和出資期限；
(五)利潤分配和虧損分擔的方式；
(六)執行合夥事務；
(七)入夥和退夥；
(八)爭議解決方式；
(九)合夥企業的解散和清算。
(十)違約責任。
第十九條
合夥協議經全體合夥人簽字蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。
修改或者補充合夥協議，應當經全體合夥人壹致同意；但是，合夥協議另有約定的除外。
合夥協議未約定或者約定不明確的事項，由合夥人協商決定；協商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規的規定辦理。
第二節合夥財產
第二十條
合夥人的出資、以合夥企業名義取得的收入和依法取得的其他財產，是合夥企業的財產。
第二十壹條
合夥企業清算前，合夥人不得請求分割合夥企業的財產；但是，本法另有規定的除外。
合夥企業清算前，合夥人私自轉讓或者處分合夥企業財產的，合夥企業不得以該財產對抗善意第三人。
第二十二條
除合夥協議另有約定外，合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，必須經其他合夥人壹致同意。
合夥人之間轉讓在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合夥人。
第二十三條
合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權；但是，合夥協議另有約定的除外。
第二十四條
合夥人以外的人依法領取合夥人在合夥企業中的財產份額的，在合夥協議修改後成為合夥企業的合夥人，依照本法和修改後的合夥協議享有權利、履行義務。
第二十五條
合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，必須經其他合夥人壹致同意；未經其他合夥人壹致同意，其行為無效，給善意第三人造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
第三節合夥事務的執行
第二十六條合夥人執行合夥事務時享有平等權利。
根據合夥協議或者全體合夥人的決定，可以委托壹名或者數名合夥人代表合夥企業執行合夥事務；
法人或者其他組織作為合夥人執行合夥事務的，應當由其指定的代表執行。
第二十七條依照本法第二十六條第二款的規定，委托壹名或者數名合夥人執行合夥企業事務的，其他合夥人不再執行合夥企業事務；
不執行合夥事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務。
第二十八條壹名或者多名合夥人執行合夥事務的，執行合夥事務的合夥人應當定期向其他合夥人報告事務的執行情況和合夥企業的經營狀況、財務狀況，執行合夥事務產生的利潤歸合夥企業所有，發生的費用和損失由合夥企業承擔。
合夥人有權查閱合夥企業的會計賬簿和其他財務資料，以了解合夥企業的經營和財務狀況。
第二十九條合夥人單獨執行合夥事務的，執行合夥事務的合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議。提出異議時，應當中止執行。有爭議的，依照本法第三十條的規定裁決。
受委托執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷委托。
第三十條合夥人應當按照合夥協議約定的表決方式對合夥企業的有關事項作出決議。合夥協議沒有約定或者約定不明確的，實行壹人壹票、全體合夥人過半數的表決方式。
本法對合夥企業的表決方式另有規定的，從其規定。
第三十壹條合夥企業的下列事項，除合夥協議另有約定外，應當經全體合夥人壹致同意:
(壹)變更合夥企業名稱；
(二)變更合夥企業的經營範圍和主要經營場所的地點；
(三)處分合夥企業的房地產。
(四)轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利；
(五)以合夥名義為他人提供擔保；
(六)聘用合夥人以外的人擔任合夥企業的管理人員。
第三十二條合夥人不得自營或者與他人合作從事與本合夥企業相競爭的業務。
除合夥協議另有約定或者全體合夥人壹致同意外，合夥人不得與合夥企業進行交易。
合夥人不得從事損害合夥企業利益的活動。
第三十三條合夥企業的利潤分配和虧損分擔按照合夥協議辦理。合夥協議沒有約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成的，合夥人按照實收資本的比例分配和分擔出資；不能確定出資比例的，由合夥人平均分配和分享。
合夥協議不得約定全部利潤分配給部分合夥人或者全部虧損由部分合夥人承擔。
第三十四條合夥人可以按照合夥協議或者經全體合夥人決定，增加或者減少對合夥企業的出資。
第三十五條被指定的合夥企業的管理人員應當在合夥企業授權的範圍內履行職責。
合夥企業委派的管理人員超出合夥企業授權範圍執行職務，或者在執行職務過程中因故意或者重大過失給合夥企業造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
第三十六條合夥企業應當依照法律、行政法規的規定建立財務、會計制度。
第四節合夥企業與第三方的關系
第三十七條合夥企業不得對抗善意第三人限制其合夥人執行合夥企業事務和對外代表合夥企業的權利。
第三十八條合夥企業應當先以其全部財產清償債務。
第三十九條合夥企業不能清償到期債務的，合夥人承擔無限連帶責任。
第四十條合夥人承擔無限連帶責任，清償數額超過本法第三十三條第壹款規定的損失分擔比例的，有權向其他合夥人追償。
第四十壹條合夥人有與合夥企業無關的債務的，相關債權人不得以其債權抵銷其對合夥企業的債務；也不得代位行使合夥企業合夥人的權利。
第四十二條合夥人自有財產不足以清償其與合夥企業無關的債務的，可以用其在合夥企業中的收入清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的財產份額進行清償。
人民法院強制執行合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人，其他合夥人有優先購買權；其他合夥人未購買該財產且不同意將該財產份額轉讓給他人的，應當依照本法第五十壹條的規定為該合夥人辦理退股結算，或者辦理減少該合夥人相應財產份額的結算。
第五節入夥和退夥
第四十三條除合夥協議另有約定外，新合夥人應當經全體合夥人壹致同意，並依法訂立書面合夥協議。
訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和財務狀況。
第四十四條入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。入夥協議另有約定的，從其約定。
新合夥人加入合夥企業前，對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
第四十五條合夥協議約定合夥期限的，在合夥企業存續期間，有下列情形之壹的，合夥人可以退夥:
(壹)退出合夥協議的原因出現；
(二)經全體合夥人壹致同意；
(三)合夥人難以繼續參與合夥的；
(四)其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務。
第四十六條合夥協議未約定合夥期限的，合夥人可以在不影響執行合夥事務的前提下退夥，但應當提前三十日通知其他合夥人。
第四十七條合夥人違反本法第四十五條、第四十六條的規定退夥的，應當賠償給合夥企業造成的損失。
第四十八條有下列情形之壹的，合夥人當然退夥:
(壹)作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
(2)個人喪失清償債務能力的；
(三)作為合夥人的法人或者其他組織被依法吊銷營業執照、責令關閉、撤銷或者宣告破產；
(四)法律或者合夥協議規定合夥人必須具備相關資格而喪失資格的；
(5)合夥人在合夥企業中的全部財產份額由人民法院強制執行。
合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合夥人壹致同意，可以轉為有限合夥人，普通合夥轉為有限合夥。其他合夥人不能壹致同意的，無民事行為能力人或者限制民事行為能力人應當退夥。
支取的生效日期為支取原因實際發生的日期。
第四十九條有下列情形之壹的，經其他合夥人壹致同意，可以決議罷免合夥人:
(壹)未履行出資義務；
(二)因故意或者重大過失給合夥企業造成損失。
(三)執行合夥事務有不當行為的；
(四)合夥協議約定的原因出現。
合夥人的除名決議應當書面通知被除名的名人。驅逐在被驅逐名人收到驅逐通知之日生效，被驅逐名人退出合夥關系。
被除名的名人對除名決議不服的，可以自收到除名通知之日起30日內向人民法院提起訴訟。
第五十條合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合夥人在合夥企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，根據合夥協議或者經全體合夥人壹致同意，自繼承之日起取得合夥企業的合夥人資格。
有下列情形之壹的，合夥企業應當將被繼承的合夥人的財產份額返還給該合夥人的繼承人:
(壹)繼承人不願成為合夥人的；
(二)法律或者合夥協議規定合夥人必須具備相關資格，但繼承人未取得資格的；
(三)合夥協議約定不能成為合夥人的其他情形。
合夥人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合夥人壹致同意，可以依法成為有限合夥人，普通合夥企業應當依法改建為有限合夥企業。全體合夥人不能壹致同意的，合夥企業應當將被繼承的合夥人的財產份額返還繼承人。
第五十壹條合夥人退夥的，其他合夥人應當按照退夥時合夥企業的財產狀況與退夥人進行清算，退還退夥人的財產份額。退夥人對合夥企業造成的損失負有責任的，應當相應扣減其應賠償的數額。
退夥時有未了結的合夥事務的，待事務了結後進行結算。
第五十二條退夥人在合夥企業中的財產份額的返還方式，由合夥協議約定或者由全體合夥人決定，可以返還現金或者實物。
第五十三條退夥人對其退夥前原因造成的合夥企業債務承擔無限連帶責任。
第五十四條合夥人退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，退夥人應當依照本法第三十三條第壹款的規定分擔損失。
第六節特殊普通合夥企業
第五十五條以專業知識和技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合夥企業。
特殊普通合夥是指合夥人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合夥。
本節的規定適用於特殊的普通合夥企業；本節沒有規定的，適用本章第壹節至第五節的規定。
第五十六條特殊普通合夥企業的名稱應當標明“特殊普通合夥”字樣。
第五十七條壹名或者多名合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人以其在合夥企業中的財產份額承擔責任。
全體合夥人對合夥企業的債務和合夥企業在執業活動中非因故意或者重大過失造成的其他債務承擔無限連帶責任。
第五十八條合夥人在執業活動中因故意或者重大過失所負債務以合夥企業財產對外承擔責任後，按照合夥協議對合夥企業造成的損失承擔責任。
第五十九條特殊普通合夥企業應當設立執業風險基金，辦理職業保險。
執業風險基金用於支付合夥人執業活動所產生的債務。執業風險基金應當單獨管理。具體管理辦法由市制定。