“股權”通常是指股東根據所持有的公司股權享有相應的股東權利。股權是有限責任公司或股份有限公司股東享有的人身權和財產權的綜合權利。
從理論上講，股權壹般可以分為自益權和* * *益權。
自益權是指股份轉讓權、分紅權、有限公司新股發行優先購買權、剩余財產分配請求權、異議股東回購請求權。
* * *受益權是指股東只有借助集體(公司或其他股東)才能實現或提出請求的權利，如表決權、知情權、請求召開臨時股東大會的權利、強制解散公司的權利等。
(二)同股同權介紹“同股同權”在我國有三個層次:(1)同壹股權應具有相同的表決權(投票權)；(2)相同的股份應獲得相同的收入；(3)每股的投票權和收益權要相稱。
從表決權的角度來看，“同股同權”是指“壹股壹權”和“壹股壹票”。即股東大會表決時，所持每壹股份有壹票表決權。即在“同股同權”下，股東持有的公司股份相同的，股東持有的表決權也相同，相同股數持有的表決權數也相同。因此，在“同股同權”的公司治理中，壹個股東所持股份的多少直接決定了該股東在公司中的控股地位，往往大股東可能是公司的控制人。
從絕對控制權的角度來看，創始人要想對公司擁有絕對控制權，創始股東的持股數量不能低於67%。
從相對控制的角度來看，如果創始人希望對公司擁有相應的控制權，創始股東的持股數量不應低於565，438+0%。
從“壹票否決”的角度來看，創始人要想以“壹票否決”實現對公司的相對控制，持股比例至少要達到34%。
但是，所有創始人都清楚地知道，多輪融資，創始人手中的股權會被大大稀釋。壹旦創始人持股少於三分之壹，創始人很可能面臨失去控制權的風險。最悲劇的是成為小股東的創始人，有壹天妳可能會和辛苦經營的企業哭著告別。這樣的例子還少嗎？
“同股不同權”的股權設計似乎讓創始股東看到了壹絲曙光。
二、同股不同權是什麽？從公司控制權的角度來看，“同股不同權”主要是指股東之間表決權設置的不平等。“同股不同權”往往表現為“dualclassstructure”，通過賦予不同級別的股份不同比例的投票權，確保公司創始人上市後的控制權。
常見的股權結構為A、b股:A類股投票權為“壹股壹票”，壹般由外部投資者持有；b股投票權有“壹股多票”(壹般為5或10)，b股持有人多為公司創始股東或管理團隊。
在美國上市的百度和JD.COM都采用這種股權結構，而在香港上市的小米成為港交所上市第壹股，引起了業界的廣泛關註。
那麽，“同股不同權”真的能幫助創始股東牢牢掌握公司控制權嗎？
第三，同股不同權對創始人控制權的影響。由於控制權安排不當，喬布斯壹度被迫離開他親自聯合創立的蘋果公司。
這給我們帶來的是:如何在有效融資的情況下牢牢把握公司的控制權？雙層股權結構的設計可以在壹定程度上解決創始股東面臨的這壹難題。雙層股權結構使得創始團隊可以通過AB股擁有的不同比例的投票權，在資本市場獲得融資，而不用擔心股權稀釋帶來的失去控制權的風險。
四、同股不同權的優勢我們註意到，公司治理主要有兩種治理模式。壹種是“股權優先”模式，公司管理是“以股東為中心”，以股東為主體。公司股權比例越大，相應的公司控制權越大。第二種是“以創始人為中心”的公司治理模式。創始人雖然只持有公司少數股份，但通過“雙層股權結構”成為公司的實際控制人。
那麽，“創始人中心”治理模式下的“同股不同權”有什麽優勢呢？
(1)能有效防止野蠻人入侵的高科技企業大多采用“同股不同權”的結構。經營初期，現金流來源信息不對稱，企業估值波動較大，早期發展需要大量資金。相應的，資本市場也青睞高科技企業，高科技企業在發展階段很容易成為並購的對象。因此，在融資過程中，如何防止“野蠻人”的入侵，成為創始人面臨的壹大難題。
如果創始團隊辛辛苦苦做出來的企業，有壹天會被“野蠻人”輕易收割，那創始團隊怎麽會願意努力？
我們註意到，自2015起，我國上市公司大股東平均持股比例不能行使“壹票否決權”，意味著我國資本市場開始進入股權分散時代。“萬科股權之爭”是“股權去中心化”背景下的壹場血戰。
在“同股不同權”的股權結構下，創始團隊通過投票權的設置掌握著企業的控制權，控制權的集中可以有效地將惡意收購者拒之門外。
(二)創始人控制權的保護無疑，“同股不同權”最大的好處是對創始團隊的保護。壹般企業經歷了多輪融資甚至上市，創始團隊的股權不斷被資本稀釋甚至吞噬。壹個可能的結果可能是，雖然融資後公司發展迅速，但創始團隊被淘汰，離開了日以繼夜努力的公司，不得不尷尬。
如何有效籌集資金而不失控？這大概是所有創始團隊融資時都需要面對的難題。在美國，設計雙層股權結構的初衷主要是為了維護創始人的控制權，防止外部投資者的短期投資行為對公司造成巨大影響。在資本市場上，資本的本質是逐利的，其短視的缺點可能會給企業帶來毀滅性的打擊。在“同股不同權”的架構下，創始團隊牢牢掌握著公司的控制權，排除了外部投資者的不當幹預。
(3)為創始團隊提供更強的激勵機制。對於高科技企業來說，創始團隊無疑是公司的靈魂。試想，如果馬雲離開了阿裏巴巴和淘寶，那麽企業就失去了靈魂。因此，壹旦創始團隊離開企業，創始團隊可能會帶走核心技術、個人影響力和核心資源，公司將失去源動力，資本市場也可能因為創始團隊的變動而對公司失去信心，最終影響公司的發展。
壹旦公司采用“同股不同權”的股權結構，意味著創始團隊即使股權被稀釋，仍然可以保持對公司的控制權，無需擔心稀釋後失去對公司的控制權。“同股不同權”解除了創始團隊對股權稀釋的擔憂，為創始團隊提供了更強的激勵，“讓專業的人做專業的事”，鼓勵創始團隊專註於業務，提高公司治理效率。
動詞 （verb的縮寫）同股不同權結構設計的法律邊界(壹)股份公司不能突破“同股不同權”的邊界。在我國現行公司法框架下，股份公司很難突破“同股同權”的限制。股份公司是以資本合作為主，人合為輔的公司，現行公司法不允許股份公司“同股不同權”。我國《公司法》第103條明確規定:“股東出席股東大會，所持每壹股份有壹票表決權”。因此，對於股份公司，必須遵循“同股同權”和“壹股壹權”的股權原則。
(二)有限公司可以設立“同股不同權”。雖然我國現行公司法不允許股份公司設立“同股不同權”，但有限公司設立“同股不同權”是有法律依據的，因為第43條的規定。我國《公司法》第四十三條規定:“股東在股東會上，按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。“第43條中的例外，在表決權的設計上給予了公司和股東很大的自由，為有限公司設計“同股不同權”留下了空間。
當然，需要註意的是，第四十三條只允許《公司章程》單獨規定表決權，而不能在股東之間自由。另外，也有學者認為這裏的“章程”應該理解為“創始章程”。公司成立後，以資本多數決的方式修改公司章程，對中小股東是不公平的，其合法性值得商榷。因此，設立有限公司是值得質疑的。
(三)科創板“同股不同權”2018年，香港和新加坡正式受理“同股不同權”公司上市。隨著小米在香港上市的巨大成功，中國版“同股不同權”的聲音越來越大。並且科技創新板新規於2019年初完美實施，按照《科技創新板上市公司持續督導辦法(試行)》的規定。