股權收購過程中存在各種可預見和不可預見的風險，可謂危機四伏。股權收購是壹項復雜的法律工程，它的成功取決於許多因素。但這並不意味著股權收購很難甚至不可操作。投資者只要充分了解目標公司的各方面情況，就可以穩妥、穩步地推進股權收購的進程，從而達到投資者的預期目的。所以投資者壹定要對目標公司進行必要的調查，做好充分的準備，了解目標公司的方方面面。這類調查往往不是投資人自己獨立完成的，必須委托專業機構，比如委托律師調查目標公司的主體資格、目標公司經營管理的合法性、目標公司資產、債權債務等可能存在的法律風險等。委托資產評估公司對目標公司的資產進行評估。委托財務咨詢公司或其他專業機構對目標公司的經營能力、經營狀況和競爭力進行調查評估，委托專業機構對目標公司的技術能力進行調查評估，委托環境評估機構對目標公司涉及的環保事項進行評估等等。在實踐中，這些調查被稱為“盡職調查”。通過對目標公司的主體資格、經營管理的合法性、主要資產和產權、債權債務、稅收、環保、產品質量和技術標準等進行盡職調查，，可以揭示目標公司存在的許多風險，投資者可以對風險進行評估和分析，並提出消除或解決風險的方案。實踐中，很多風險在盡職調查階段就可以消除或解決，有些是無法消除或解決的，所以消除或解決的方法在收購談判過程中約定，並在收購協議中具體約定。通過盡職調查，在股權收購過程中，投資者可以做到知己知彼，客觀上規避和降低收購風險，主觀上給投資者吃壹顆定心丸。在調查目標公司的過程中，自然有壹些難以核實的方面，值得壹提的有:1。帳外信用擔保帳外信用擔保是指企業為其他企業的銀行貸款、資金借貸或其他經營活動提供的信用擔保。但由於信用擔保合同的簽訂不需要必要的審批程序，擔保不納入企業財務核算管理，也不會在企業賬目中登記。所以如果標的公司不如實陳述，壹般很難核實。如果目標公司如實提供相關擔保，並分析連帶責任的可能性，對於此類商譽表外擔保可根據具體情況采取相應措施；如果目標公司故意向投資者隱瞞其表外擔保，甚至在收購過程中惡意串通他人提供擔保，那麽對於這種惡意的表外擔保壹定要特別小心。當然，與他人惡意串通提供擔保的情況並不多見。如果查實，可能涉嫌犯罪。可以說，無論善意還是惡意，表外擔保對於投資者來說就像壹顆定時炸彈。它可能在股權收購前後的任何壹個環節和時期爆發，壹旦爆發，會給投資者造成難以想象的損失。雖然表外擔保對於投資者來說防不勝防，但律師還是可以通過自己的謹慎盡職和層層開拓，將相關風險降到最低。1.律師通過對目標公司重大合同的調查分析，可以直接或間接了解可能存在的表外擔保，從而第壹時間告知投資者規避風險。2.如果仔細分析排除後沒有發現相關的表外擔保，律師仍然可以通過在相關收購協議中起草有針對性的條款，為投資者建立壹個堅固安全的法律防火墻。比如:(1)投資者保留申購款；(2)要求目標公司個人股東提供反擔保。3.妳可以在訴訟過程中就是否應該承擔擔保責任進行有力的抗辯，尤其是涉及惡意擔保的時候。二。訴訟和仲裁由於中國法院和仲裁機構作出的判決或裁決並非都是公開的，因此沒有公開的查詢渠道。對於正在進行的訴訟或仲裁，考慮到訴訟或仲裁往往涉及企業的商業秘密等因素，沒有公開的查詢渠道。如果目標公司不主動陳述並提供相關材料，目標公司將更難發現是否存在尚未解決或可預見的重大訴訟、仲裁、行政處罰案件。在這種情況下，只有律師才能從標的公司的重大合同、存在的債權債務和可能發生的侵權行為中洞察標的公司尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁和行政處罰案件。但無論是訴訟還是仲裁，程序壹般不會持續太久。比如中國的訴訟期限壹般是6-9個月，仲裁會稍微長壹點。如果有訴訟或者仲裁，很快就會被發現。因此，可以在收購協議中訂立預防性協議。綜上所述，股權收購中的風險對於投資者來說就像壹顆毒瘤，律師的盡職調查給了投資者壹把利劍。雖然風險是客觀存在的，但通過細致的盡職調查，可以消除和隔離可見或不可見的風險，從而最大限度地保護投資者的利益。《股份有限公司股東權益法》全文續讀
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