股權轉讓的法律問題及爭議

公司股權轉讓需要註意的法律問題1。股東股權轉讓包括哪些權利？答:股權轉讓後，股東基於其股東身份對公司的所有權利和義務同時轉讓給受讓方，因此受讓方成為公司股東，取得股東權利。所以股權轉讓中包含的權利都是股東權利的內容:比如1。發行股票或其他股權的權利；2.股份轉讓權；3.股息分配請求權:4。股東大會的臨時召集權或自行召集權；5.出席股東會議，行使表決權；6.監督檢查公司財務的權利；7.查閱公司章程和股東會會議記錄的權利；8.股東優先購買權；9.分配公司剩余財產的權利；10.股東權利受損的救濟權；11.申請公司重組的權利；12.對公司運營的建議和查詢權等。第二，股權的權利可以單獨轉讓嗎？答:不是，股權的本質是基於股東身份對公司的壹種綜合權利。股權轉讓是股東身份的轉讓，股東權利內容中的權利不能單獨轉讓，在實踐中也無法實現。3.股權轉讓和股東變更登記後，原股東是否有權主張轉讓前的利潤分紅？答:不能，股權轉讓和股東變更登記後，原股東即喪失資格，不得主張任何股東權利，包括分紅權。股權轉讓合同另有約定的除外。四、名義股東故意侵犯“隱名”股東的利益？答:如果名義股東故意侵害“隱名股東”的利益，作為隱名股東，首先要向外界確立自己的實際股東身份。這種法律風險應該從壹開始就防範。如果沒有特別的書面約定，只能通過訴訟解決。訴訟前必須先確定以下幾點:同時滿足以下三個條件的，可以確認實際出資人(隱名股東)享有公司股權:1，有限責任公司其他股東半數以上知道實際出資人出資。比如公司成立時，壹起簽訂內部協議，實際出資；2.公司壹直承認自己行使的是實際股東的權利。如果妳參加過公司的股東大會，參與過公司的分紅；3.沒有其他違反法律法規的行為。如果對外投資應按外資企業規定審批，否則不能認定為內資公司股東。只有具備以上三個條件，才能通過司法救濟維護隱名股東的合法權益。5.公司可以回購股東的股份嗎？答:公司只有在特定情況下才能收購股東的股權。有限責任公司有下列情形之壹的，對股東會決議投反對票的股東可以請求公司以合理的價格收購其股權: (壹)公司連續五年未向股東分配利潤，但公司連續五年盈利，並符合本法規定的分配利潤的條件；(二)公司合並、分立或轉讓其主要財產；(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過修改章程的決議使公司存續。股東與公司自股東大會決議通過之日起六十日內未達成股權收購協議的，股東可以自股東大會決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。(《公司法》第七十五條)股份有限公司，公司不得收購本公司的股份。但是，有下列情形之壹的除外: (壹)減少公司註冊資本；(二)與持有本公司股份的其他公司合並；(三)向公司員工獎勵股份；(四)股東因不同意股東會作出的合並或者分立的決議，要求公司收購其股份。公司因前款第(壹)項至第(三)項原因收購本公司股份的，應當由股東大會決定。公司依照前款規定收購其股份後，有第(壹)項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；有第(二)、(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷。公司依照第壹款第(三)項規定購買本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%；用於收購的資金從公司的稅後利潤中支出；收購的股份應在壹年內轉讓給員工。此外，公司不得接受本公司的股份作為質權的標的。六、小股東雖然反對大股東轉讓股權，但無力實現股東優先購買權，怎麽辦？答:有兩種方式:1。如果大股東侵害了小股東的利益，可以依法起訴。2.退出公司，轉讓自己的股權。7.公司章程可以限制股權轉讓嗎？答:有限責任公司章程可以限制股權轉讓，但不得違反法律的強制性規定(《公司法》第七十二條)。股份有限公司章程不得作出限制性規定。8.公司現有股東可以自由轉讓股份嗎？答:有限責任公司的股東可以根據《公司法》自由轉讓其股份。股份有限公司股東之間的股權轉讓，應當在依法設立的證券交易場所或者國務院規定的其他方式進行。9.股權轉讓協議什麽時候生效？答:股權轉讓合同壹經成立即生效，對股權轉讓雙方均具有法律效力。十、股權轉讓的價格必須與相應的出資額壹致？答:不壹定。股權轉讓價格確定的原則是，在不損害國家、第三人、公司和其他股東合法權益的情況下，由轉讓方和受讓方協商確定。與相應出資額的壹致性是確定轉讓價格的參考方法之壹。XI。股權轉讓價格中的股權轉讓協議是否無效？答:轉讓價格是股權轉讓協議的實質性條款，不存在因缺少主要條款導致股權轉讓價格協議無效的約定。但如果雙方協商補充條款或特殊約定，如贈與，該協議仍然有效。十二。實際投資人能否以自己的名義與受讓方簽訂股權轉讓協議？答:可以，但這份轉讓協議不能對公司直接生效，公司在冊股東必須配合簽署相應的股權轉讓協議。如有爭議，必須先確立實際出資人的股東身份，股權轉讓協議才能生效。十三。股東大會通過協議同意股權轉讓，但原股東事後反悔不簽股權轉讓協議怎麽辦？答:視為股權轉讓協議不成立。但是，給股權受讓人造成實際損失的，可以追究反悔的壹方的締約過失責任。14.某有限公司48名股東與受讓方簽訂了股權轉讓合同，均接受了股權轉讓價款，但尚未辦理工商變更登記。現在有些股東出爾反爾，提出合同無效。仍然同意股權轉讓的股東的股權轉讓合同是否有效？答:合同自成立時生效，股權轉讓協議不以工商變更登記為準入要件。因此，通過法定程序簽訂的股權轉讓合同已經生效，股東反悔不構成其無效。仍然同意股權轉讓的股東的轉讓合同當然有效。15.多個股東的股權轉讓合同可以在壹份合同中簽訂，也可以單獨與受讓方逐壹簽訂？答:是的。法律對這種情況沒有限制，只要多個股東對合同的內容和簽訂形式達成壹致，就可以簽訂合同。十六、股權轉讓可以約定誰來承擔公司的債權債務？答:可以同意。但壹般的債權債務轉讓，只有對方當事人同意才能生效。17.未實際出資或出資後抽逃出資的股東可以轉讓嗎？答:是的。因為出資沒有實際到位，或者出資到位後抽回出資的股東也有股東資格。股東轉讓其股份是股東權利的內容之壹，所有具有股東資格的股東都可以行使這壹權利。但是，未實際出資或者出資後逃匿的股東，在轉讓股權後，仍應當向公司或者債權人承擔補足出資的責任。18.股東是否使用股權轉讓的轉讓收益補充股東未實際出資的註冊資本？答:受讓方轉讓股權時不知道原股東有這種情況的，不應當承擔彌補責任；如果已經知道，就要承擔彌補的責任。19.股權轉讓變更登記時新股東是否要出資驗資？甲:20號。決議通過後部分股東不執行怎麽辦？答:股權轉讓且股權已實際交付的，可以向法院提起訴訟，要求對該部分股權強制辦理公司登記手續或要求賠償因不執行股東會決議造成的經濟損失。21.股權轉讓時，轉讓股東已經全部收到受讓方的股權轉讓價款，並移交了公司的財務和經營管理，但在工商變更登記前，是否可以認定股權轉讓合同已經實際履行完畢？答:協助辦理工商變更登記是轉讓合同義務的壹部分，但不是主要義務。轉讓股東全部收到受讓方的股權轉讓價款並移交公司財務和經營管理後，可以認為合同已經實際履行。受讓方可要求公司或轉讓方協助辦理工商登記手續。如果受阻，可以以公司或轉讓方為被告，或以被告身份向法院提起訴訟。二十二、股權轉讓糾紛，對方聘請律師調查必須配合嗎？要求的時候需要提供相關資料嗎？答:1，不需要。如果對方律師沒有法院簽發的調查令，他可能不會配合他的調查。2.不需要。如果對方律師沒有法院簽發的調查令，他可能不會配合他的調查。23.股東把公司財產和家庭財產混在壹起怎麽辦？答:壹般有限責任公司的股東如果不能明確區分公司財產和家庭財產，法院在承擔債務或責任時可能會“揭開公司的面紗”，判決責任股東承擔“無限責任”，即不認為公司具有有限責任公司的法人資格。這也是對“濫用”有限責任公司權利的股東的懲罰，也是對善意債權人的合理保護。二十四、兩人股東公司，其中壹人故意隱瞞，股權轉讓能否進行？答:公司股東需要轉讓自己的股權時，必須先取得半數以上股東的同意。如果對方故意隱瞞，說明他可能不同意轉讓，也可能故意阻止股權轉讓。在壹方故意隱瞞未收到書面通知的情況下，由於《公司法》未規定書面通知的送達方式，如何界定“其他股東收到書面通知的日期？”對於在對方藏匿且“無法交付”的情況下決定轉讓股份的股東，我們認為可以尋求法律救濟，請求法院“以公告方式送達通知”或者其他能夠證明“書面通知”已經送達其他股東的方式，比如雙掛號信。其他股東在法定期限內未答復的，依法視為同意轉讓。另外，如果公司章程有特別約定，只要約定不違反法律的禁止性規定，股權轉讓可以從約定進行。二十五、大股東不同意股權轉讓或故意刁難股權轉讓？大股東欺負小股東，就是不開股東會，長期不分紅怎麽辦？答:依法可以轉讓股權是公司法的基本原則。根據《公司法》第七十二條規定，大股東不同意小股東轉讓股權的，“應當購買轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。”如果故意刁難其股權轉讓，也可以依法向法院提起訴訟，通過司法途徑解決。根據《公司法》相關規定，控制公司的大股東違反法律、行政法規或者公司章程，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。因此，如果大股東壓迫小股東，不召開股東會，不分紅，小股東可以依法起訴，維護自己的合法權益。26.壹個股東不來開股東會，又不想轉讓股份，導致公司經營陷入僵局，怎麽辦？答:首先要看這是大股東還是小股東。小股東不來參加股東大會，就意味著放棄股東權利。只要沒有程序上的過錯，壹般對公司經營沒有實質性影響。如果是大股東，要看是否損害其他股東利益和公司利益。壹般大股東處於控股地位，不會有意損害自身利益。如果他故意不參加股東大會，公司的經營可能會陷入僵局。此時，中小股東或其他股東有權依據《公司法》第四十壹條的規定自行召集和主持股東大會。大股東及其委派的高級管理人員故意損害其他股東利益的，其他股東也可以依據《公司法》第壹百五十三條對其提起訴訟，尋求司法救濟。二十七。糾紛中的壹方股東在自己壹方單獨持有公司公章，拒不交出，不使用，怎麽辦？答:此類公司發生內部權利糾紛時，應根據公司章程召開股東會或臨時股東大會協商解決。如果股東大會無法召開，可以尋求司法救濟，即訴訟和解。重新刻制壹個公章並不能從根本上解決股東之間的糾紛。