* * *本所(以下簡稱“本所”)聘任* *律師(以下簡稱“本所律師”)為韓××××女士、方×××女士的特別法律顧問。根據《中華人民共和國公司法》及其他有關法律法規的規定，就韓XX女士、黨XX女士轉讓上海XX生物制藥有限公司(以下簡稱“公司”)股權壹事出具本法律意見書。
根據本法律意見書出具之日前已經發生或存在的事實，並根據中國現行法律、法規和規範性文件的要求，本所律師對本次股權轉讓的合法性及相關法律問題出具了法律意見書。法律意見書不存在虛假、嚴重誤導性陳述和重大遺漏，否則願意承擔相應的法律責任。
本所律師對韓XX女士、黨XX女士轉讓公司股權所涉及的相關問題進行了必要、審慎的調查，審閱了與出具法律意見書有關的事項和文件。
本所律師在出具本法律意見書前，已得到韓XX女士、方XX女士的承諾和保證，即韓XX女士、方XX女士已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的真實、完整、有效的書面材料原件、復印件或口頭證言，不存在任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導。上述材料為復印件或影印件的，保證與原件或原件壹致。
本法律意見書僅對本次股權轉讓涉及的相關法律問題發表意見，不對會計、審計、資產評估、公司投資決策等專業事項發表意見。
本法律意見書僅用於韓×××女士、黨×××女士本次受讓公司股權的目的，未經本所同意，不得用於其他任何目的。
本所律師根據律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉義務，對韓XX女士和黨XX女士提供的相關文件和事實進行了核查和驗證，現出具如下法律意見:
壹、本次股權轉讓雙方的主體資格。
1.轉讓方主體資格
本次股權轉讓的轉讓方為陳XX(女，身份證號:XX)、李XX(男，身份證號:XX)。
2.受讓方的主體資格
本次股權轉讓的受讓方為韓XX(女，身份證號:XX)、黨XX(女，身份證號:XX)。
本所律師認為，本次股權轉讓雙方均具有相應的民事行為能力，具備作為本次股權轉讓主體的資格。
二。上海xxxxx有限公司。
1，上海xxxxx有限公司是2004年7月6日經上海市工商行政管理局楊浦分局核準登記註冊的企業。公司註冊資本3000萬元。公司經營範圍為:生物制品、藥品、保健品、醫藥原料的制造，制藥機械的批發銷售，藥品、保健品的研發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術培訓(以上經營)貨物和技術的進出口業務。
2.根據上海xxxxx有限公司提供的資產負債表(未經審計)，截至2008年3月31日，上海xxxxx有限公司資產為82261.30萬元，負債為2086.56萬元，凈資產(股東權益)為61.3957萬元。
3.根據公司提供的資料，經工商、稅務、勞動和社會保險等部門核實，上海xxxxx有限公司已取得經營範圍所需的行政許可，其證照合法有效。公司辦理了2005年至2008年的企業年檢，繳納了各種稅收，為員工繳納了社會保險。
4.律師註意到，上海xxxxx有限公司有兩個發起人，其中陳xx(女，身份證號:512501720415002)持有60%，朱XX(男，身份證號:×)持有40%。2006年5月11日，朱XX與李XX簽訂股權協議，轉讓其持有的公司40%的股權。該股權轉讓已獲公司股東大會通過，陳XX已放棄優先購買權，並已辦理工商登記，符合法律法規規定。
本所律師認為，上海XX生物制藥有限公司是依法設立並有效存續的企業法人，經營管理狀況良好。
三。本次股權轉讓的內容
1.本次股權轉讓的標的和內容
根據股權轉讓雙方於2008年4月8日簽訂的《股權轉讓協議》(以下簡稱《協議》)，本次股權轉讓的標的為轉讓方持有的本公司100%的股權，其中陳XX持有本公司60%的股權，李XX持有本公司40%的股權。根據股權轉讓方出具的證明材料，並經本所律師適當核實，股權轉讓方合法持有本公司股權，不存在股權的糾紛、質押或其他限制。
根據協議，陳XX將公司60%的股權轉讓給韓XX；李XX將其持有的公司30%的股權轉讓給韓XX；李XX將其持有的公司10%股權轉讓給XX方；轉讓完成後，韓XX將持有公司90%的股權；××方將持有公司10%的股權。
2.這次股權轉讓的價格
根據協議，股權轉讓價格約定為8500萬元，其中陳XX向韓XX轉讓其持有的公司60%股權的價格為51萬元；李×××向韓×××持有的公司轉讓30%股權的價格為2550萬元；李XX向XX方持有的公司轉讓10%股權的價格為850萬元。
3.支付方式和期限
根據協議約定，股權轉讓受讓方應在協議簽訂之日起10日內向股權轉讓方支付股權轉讓總價款的30%，股權轉讓受讓方應在工商變更登記完成後10日內向股權轉讓方支付股權轉讓總價款的50%(以工商部門核準為準)， 其余部分在工商變更登記完成後壹年內付清(以工商部門核準為準)。
4.協定的生效
根據協議，協議生效日期為協議簽署日期。
5.協議的履行
根據協議，本協議自簽署之日起實施，雙方將於簽署之日起30日內完成股權轉讓的法律手續。自協議簽訂之日起，公司股權受讓方行使股權，享有股權收益。
6.協議的終止和解除
根據協議，協議履行後，壹方違約，另壹方可以選擇終止協議；雙方可以協商壹致終止本協議。
本所律師認為，股權轉讓協議的內容符合中國現行的相關法律法規，並對雙方的權利義務、擔保、保密、不可抗力、違約責任、法律適用等作出了詳細規定。該協議合法有效。
三。本次股權轉讓的授權和批準及相關法律程序
經審查，本次股權轉讓已完成以下審批和法律程序:
1.根據公司2008年4月10日第壹次股東會決議，本次股權轉讓已經公司股東會批準；股東已放棄其他股東股權轉讓的優先購買權；
2.雙方已簽訂股權轉讓協議；
本所律師認為，本次股權轉讓已獲得部分批準和授權，需要完成以下批準和法律程序:
1.股權轉讓受讓方股東會決定委派公司執行董事、監事，聘任公司經理。
2.修改公司章程。
3.就本次股權轉讓向公司工商登記機關辦理股東變更登記手續。
第四，信息披露
經本所律師審查，本所未發現股權轉讓方應披露而未披露的協議或安排。
動詞 （verb的縮寫）結束語
綜上所述，本所律師認為，本次股權轉讓在完成本法律意見書所述的待批審批和法定程序後，符合《公司法》及其他相關法律、法規和規範性文件的要求。
本法律意見書原件壹式三份，無復印件。
本法律意見書須經經辦律師簽字並加蓋事務所公章後生效。
以上評論僅供參考。
(以下無正文)
律師事務所(公章)
負責律師:(簽名)