股權轉讓可以終止嗎？為什麽？

1.股權轉讓後可以解散嗎？為什麽股權轉讓後可以解散？我國在這方面的法律非常完備，只要走正常的法律程序，完全可以解決。在簽訂股權轉讓協議時，根據《公司法》等相關法律法規的規定，充分設定合同變更和解除的條件，使合同明確。壹旦屬於合同約定的解除範圍，當事人有權行使解除權。二、股權轉讓協議的客體對於股權轉讓協議的客體，應概括為以下兩種主要理解:財產權意義上的轉讓壹種股權的協議，包括股東的出資，股東在公司全部財產中享有的全部股東權益。另壹種是股東資格意義上的股權，是轉讓方應承擔的股東權利義務的壹般轉讓。由於公司具有外觀和公示的商業特征，股權以公司登記等外觀形式表現出來，具有公示和公信的效力。即使股權存在瑕疵，沒有實際資產價值，其轉讓仍然有效。這兩種觀點其實都沒錯，只是前提不同。當事人可以選擇轉讓股權所需的合同對價，可以是公司的產權、經營權或控制權。這純粹是當事人意思自治的結果，並不壹定限制股權轉讓的具體內容。雙方可根據股權轉讓協議中包含的具體能力確定對價。因為股權本身的內容在公司經營的不同時期會發生變化，就像不同的所有制形式壹樣，股權的權力會有不同的組合，但名義上還是叫股權。這裏需要註意的是，瑕疵股權轉讓後受讓方補充資本義務的承擔，可以理解為受讓方接受壹項義務，但本質上是公司法上的技術設計，是基於受讓方的股東身份，壹般與股權轉讓無關。除非這種情況在轉讓協議中作為單獨約定，此時補充出資份額應該已經從合同對價中扣除，否則受讓方不會接受，轉讓還是壹種。但如果轉讓方有欺詐行為，受讓方可以行使合同解除權對其進行救濟，或者追究轉讓方的瑕疵擔保責任進行索賠，不構成義務轉讓。三是股權轉讓協議的履行，即股權轉讓協議簽訂後，是否需要交付股權，是否存在獨立於締約過程的交付股權的履行行為。股權轉讓協議是壹種商事合同，應從商法的概念來理解。首先，股權作為公司法上的壹項權利，具有普通民事權利所不具備的特征，不能參照民法上物權、債權的轉讓形式進行轉讓。股權屬於公司法範疇，這是不可否認的事實。任何民法中的所有權和債權都無法準確界定，它的存在和變化依賴於公司法賦予的既定空間。所以股權轉讓協議也應該從公司法的角度來考慮，而不是試圖從現有的民事權利來適用，這樣只會使問題復雜化。其次，按照公司法的理念，股權協議轉讓雖然是公司自由的表現，但卻是公司制度的重要特征。但股權轉讓是壹個復雜的過程，股權轉讓的所有程序性安排都不可能在轉讓協議中完成。股權的轉讓必須經過《公司法》規定的必要程序，比如公司其他股東的同意程序，公司內部登記，甚至工商登記。這些程序完成後，受讓方才能獲得股權。四。股權轉讓協議中撤銷權的行使股權轉讓協議的性質決定了雙方的權利義務，也決定了違約的適用空間。而我國合同法總則規定法定解除權的前提是預期違約和根本違約，分則中有壹些獨立的規定與違約有關，所以下面主要根據轉讓協議中義務的不同來分析解除權的主要問題。1.瑕疵出資與合同解除權的行使《合同法》第六十八條規定:“應當先履行債務的壹方有確切證據證明對方有下列情形之壹的，可以中止履行:1 .經營狀況嚴重惡化；2.轉移財產或者抽逃資金逃避債務；3.商業信譽的損失；4.有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形的。”同時，《合同法》第六十九條規定“中止履行後，對方在合理期限內未恢復履行能力，並且未提供適當擔保的，中止履行的壹方可以解除合同。”這兩項規定是對預期違約中撤銷權適用的直接規定。然而，在實際案件中確定申請是非常復雜的，因為它經常造成混亂，不知道可以行使哪些義務，特別是轉讓人的義務。實踐中，經常會遇到瑕疵出資。在這種情況下，受讓人能否行使撤銷權是非常值得探討的。瑕疵出資包括虛假出資和抽逃出資。在這兩種情況下，往往涉及到股東資格和公司法人資格。首先是虛假出資問題。《民法通則》第三十七條規定了法人必須具備的條件，其中最重要的是有必要的財產或者資金。《公司法》第23條和第78條對此做出了具體規定。如果股東虛假出資，且股東實際投入的資本總額低於《公司法》第二十三條規定的最低限額，則公司不符合法人應具備的最基本條件，在法律上不能再作為獨立法人對待。相應地，股東自然不能享有股東資格，只能作為合夥人對待。如果股東實際投入的資本總額未達到公司章程記載的數額，但達到了公司第二十三條規定的最低限額，則說明公司具備了從事經營活動的最基本的物質條件，應當承認其具有法人資格，股東資格即行生效。因此，在股權轉讓過程中，如果受讓方發現對方虛假出資，可能造成股東資格喪失，那麽受讓方可以通過預期違約解除合同，因為轉讓方存在股權不交付的風險，其股東資格無效。其次，股東抽逃出資的問題。實踐中占主導地位的認識是，出資和虛假出資是不同的情形。當後者達到壹定程度時，可能導致公司法人資格被否定，而前者無論逃多少，即使資本全部抽走，也不會影響公司的獨立法人資格。其依據是法法發(1993)發布的《全國經濟審判工作會議紀要》第8號中“關於實行法人制度的問題”壹節中的規定。原因是公司的獨立法人資格取決於成立時的資本情況，而抽逃出資的前提是成立時的資本真實。壹旦根據其成立時的真實資本情況被賦予獨立法人資格，壹般應自其成立時起至解散時止。因此，出資抽回時，轉讓方的股東資格仍在，受讓方不能行使撤銷權，但可以通過其他途徑獲得救濟，如行使合同解除權。2.股權轉讓不能與合同解除權的行使相關。根據《合同法》第九十四條第四項，也可以達到合同解除的目的。合同法第94條規定的不可抗力的解除有些接近，因為轉讓失敗的原因是客觀因素。但這裏的客觀因素的範圍明顯比不可抗力的範圍更廣，我國《民法通則》第153條明確規定了不可抗力的範圍。根據民法原理，第壹種情況的規定實際上可以解釋為履行不能，包括自始不能和事後不能。如果是這兩個原因造成的，就可以發生解除合同的後果，這也符合合同法第九十四條第(五)項的總體規定，即法律規定的其他情形。實踐中有爭議的是營業執照的吊銷。股權轉讓協議簽訂後，因公司經營者被吊銷營業執照。公司法修改前，實務中對公司法人資格有兩種不同的看法。工商部門認為法人資格已不存在，法院認為法人資格仍然存在，但失去了經營資格。實踐中，工商部門視被撤銷公司為註銷公司，因此不允許轉讓被撤銷公司的股權。這樣，在當時的條件下，公司營業執照被吊銷可以視為股權不能轉讓的客觀原因。但隨著《公司法》的修改，《公司法》第181條明確規定，吊銷營業執照是公司解散的法定事由，公司清算結束後才能註銷，可以宣布公司終止。目前工商部門的態度也有所轉變，只考慮辦理了清算手續的公司註銷。所以營業執照吊銷後，公司股權轉讓也可以轉讓。不能作為公司法不能轉讓的客觀原因。3.股權轉讓過程中瑕疵擔保責任下的撤銷權行使，根據《合同法》第174條的規定，即法律對其他有償合同有規定的，從其規定；沒有規定的，參照買賣合同的相關規定。受讓方依據該規定，參照《合同法》第148條，是否可以因股權瑕疵導致合同目的不能實現而請求解除合同？在研究領域很少有關於這個問題的討論。通常通過行使撤銷權或損害賠償請求權來解除瑕疵股權或瑕疵出資的轉讓。為了充分保護受讓人的權利，筆者認為應當允許受讓人行使合同解除權。因為“合同成立時，合同解除的原因已經存在；合同終止的原因大多發生在合同成立之後。在股權轉讓過程中，股權簽訂後往往會出現抽逃出資、吊銷營業執照等問題，都會在股權中產生瑕疵，造成股權權能的不完全，影響受讓方股東權利的實現。這樣，如果受讓方被剝奪了合同解除權，遭受損失後再獲得救濟，無疑是不合理的。因此，在《北京市高級人民法院關於審理公司糾紛案件若幹問題的指導意見》第15條中，對這壹問題的處理是類似的，即“股權轉讓協議生效後，股權受讓方已支付股權轉讓款，轉讓後未辦理股權確認或變更登記，導致股權受讓方無法實現公司收益權，股權受讓方只能按照《合同法》第五十四條的規定辦理。因此，在這壹條款下，只要轉讓方有過錯，違反了合同，受讓人就可以解除合同。而且實踐中，在類似股權的債權轉讓過程中，也可以適用轉讓方的瑕疵擔保責任。”對於有償債權轉讓合同，適用買賣合同中出賣人瑕疵擔保責任的規定。" 4.違反合同義務或附隨義務解除權的行使在股權轉讓過程中，如果轉讓方違反合同的合同義務或附隨義務，導致股權轉讓無法進行，或者股權存在嚴重瑕疵。在這種情況下，受讓人能否行使合同解除權也不明確。奴隸契約義務也叫奴隸給付義務。”是指債權人在主合同義務之外，可以獨立申請履行以充分滿足給付利益的義務。“合同法第136條規定的“出賣人應當按照約定或者交易習慣向買受人交付提取標的物的文件以外的有關文件、資料”的義務，是出賣人遵守合同的義務。合同義務主要是協助主合同義務實現交易目的，可以由當事人在合同中約定，也可以根據交易習慣約定。附隨義務是基於誠實信用原則的合同義務，是壹種法定義務。《合同法》第六十條規定“當事人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣，履行通知、協助和保密義務”是附隨義務。與主合同義務相比，合同義務和附隨義務都起著輔助作用，有利於當事人所支付利益的實現。解除違約的直接依據是《合同法》第九十四條的規定，主要針對違反合同主要義務的，如第二項、第三項的規定，但第四項的規定，即“壹方遲延履行債務或者有其他違約行為，致使合同目的不能實現的”。根據這壹規定，有違反合同義務和附隨義務終止合同的余地。這就是“其他違約”的條件，“是指遲延履行以外的違約行為，包括拒絕履行、不能履行、履行不當，等等。如果這些違約行為嚴重影響了訂立合同時的預期經濟利益，也構成根本違約，債權人可以不經催告而行使解除合同的法定權利。“但是，當當事人違反合同規定的義務或附隨義務時，不能輕易提及合同的終止。只有在違反義務導致合同目的落空，即構成根本違約的情況下，才能行使。在股權轉讓過程中，轉讓方的合同義務體現為協助公司的義務，即通知公司辦理股權變更，協助受讓方取得股權。附隨義務主要體現在履行義務過程中的註意義務、通知義務和註意義務。這些義務體現在，在履行股權交割的過程中，出於謹慎，要時刻關註各種情況的變化，防止出現損害受讓方利益甚至導致股權轉讓失敗的情況。壹旦合同目的落空，受讓人可以終止合同。看了上面的回答，我們不難知道“股權轉讓後可以解散嗎？“這種問題根本不是問題，股權轉讓後當然可以解除。我國在這方面的法律非常完備，只要走正常的法律程序，完全可以解決。所以，完全不用擔心。