中國證券監督管理委員會關於進壹步推進
新股發行改革意見
2013 165438+10月30日
落實十八屆三中全會《決定》中“推進股票發行註冊制改革”的要求，必須深入推進ipo改革，厘清和理順新股發行過程中政府與市場的關系，加快監管轉型，提高信息披露質量，強化市場約束，促進市場參與各方回歸責任，為實施股票發行註冊制奠定良好基礎。改革的總原則是:堅持市場化、法制化導向，綜合施策，標本兼治，進壹步理順發行、定價、配售運行機制，發揮市場決定性作用，加強市場監管，維護市場公平，切實保護投資者特別是中小投資者合法權益。
壹是推進新股市場化發行機制
(1)進壹步提前招股說明書披露時間，加強社會監督。發行人招股說明書正式受理後，將在中國證監會網站披露。
(2)招股說明書提前披露後，不得隨意變更發行人的相關信息和財務數據。在審核過程中，如發現發行人申請材料中記載的信息自相矛盾，或者對同壹事實存在不同表述、實質性差異的，中國證監會將中止審核，在12個月內不再受理相關保薦代表人推薦的發行申請。發行人、中介機構提交的申請文件及相關法律文件涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，移交稽查部門調查，被立案稽查的，暫停相關中介機構推薦的發行申請；經核查屬實的，自確認之日起36個月內不再受理發行人的股票發行申請，並依法追究中介機構及相關當事人的責任。
(3)信息披露是股票發行審核的中心。
發行人作為信息披露的第壹責任人，應及時向中介機構提供真實、完整、準確的財務會計資料及其他材料，並全力配合中介機構開展盡職調查。
保薦機構應當嚴格履行法定職責，遵守業務規則和行業規範，認真核查發行人的申請文件和信息披露材料，監督發行人的規範運作，核查其他中介機構出具的專業意見，對發行人是否具有持續盈利能力和符合法定發行條件做出專業判斷，確保發行人的申請文件、招股說明書和其他信息披露材料真實、準確、完整、及時。
會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構和人員必須嚴格履行法定職責，按照行業的業務標準和執業規範對發行人的相關業務信息進行核查和驗證，確保出具的相關專業文件真實、準確、完整、及時。
中國證監會發行監管部和股票發行審核委員會依法對發行申請文件和信息披露內容的合法性、合規性進行審查，不得判斷發行人的盈利能力和投資價值。發現申請文件和信息披露存在違法違規行為的，要嚴格追究相關當事人的責任。
投資者應當認真閱讀發行人公開披露的信息，自主判斷企業的投資價值，自主做出投資決策，依法承擔股票發行後發行人經營和收益變化帶來的風險。
(四)中國證監會自受理證券發行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和程序，作出批準、中止審查、終止審查和不予批準的決定。
(5)發行人首次向社會公開發行新股時，鼓勵持股滿三年的原股東向投資者轉讓部分老股，以提高新上市公司流通股比例。老股轉讓後，公司實際控制人不得變更。老股轉讓的具體方案應當在公司招股說明書和發行公告中公開披露。
發行人應根據募投項目的資金需求合理確定新股發行數量。新股數量少於法定上市條件的，可以通過轉讓老股的方式增加公開發行的股份數量。如果新股超募，老股要相應減持。
(六)申請股票首次公開發行的試點企業可提前申請發行公司債券。鼓勵企業通過股票和債券相結合的方式籌集資金。
(七)發行人通過發審會並履行會後程序後，中國證監會核準發行，新股發行時間由發行人自主選擇。
(八)將首次公開發行批準文件有效期放寬至12個月。
自取得核準文件之日起至公開發行前，發行人應當參照上市公司定期報告的信息披露要求，及時修改信息披露文件內容，補充財務會計報告相關數據，更新預披露的招股說明書；期間發生重大會後事項的，發行人應當及時向中國證監會報告並作出說明；保薦機構和相關中介機構應當繼續履行盡職調查義務。發行人發生重大會後事項的，由中國證監會決定是否需要按照審核程序重新提交發行審核會議審議。
二、強化發行人及其控股股東等責任主體的誠信義務。
(壹)加強對相關責任主體的市場約束。
1.發行人控股股東、持有發行人股份的董事、高級管理人員應當在公開發行上市文件中公開承諾，鎖定期屆滿後兩年內減持其所持股份的，減持價格不低於發行價格；上市後6個月內公司股票連續20個交易日收盤價低於發行價，或者上市後6個月末收盤價低於發行價的，持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。
2.發行人及其控股股東、董事、高級管理人員應當在公開發行股票並上市文件中提出上市後三年內公司股價低於每股凈資產時穩定公司股價的預案，預案應當包括啟動股價穩定措施的具體條件和可能采取的具體措施。具體措施可包括發行人回購公司股份，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股份。上述人員應當在啟動股價穩定措施時提前公布具體實施方案。
3.發行人及其控股股東應當在公開發行上市文件中公開承諾，發行人招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件產生重大、實質性影響的，將依法回購在首次公開發行發行的全部新股，發行人控股股東將回購已轉讓的原限售股份。發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他相關責任主體應當在公開發行上市文件中公開承諾，發行人招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者。
保薦機構、會計師事務所等證券服務機構應當在公開發行上市文件中公開承諾，其為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，依法賠償投資者。
(2)提高公司大股東持股意向的透明度。發行人應在公開發行及上市文件中披露公開發行前持股5%以上股東的減持意向。持股5%以上的股東減持時，應當提前三個交易日公告。
(3)強化對相關責任主體承諾的約束。發行人及其控股股東、公司董事、高級管理人員作出公開承諾的，還應當在未能履行承諾時提出約束措施，並在公開發行上市文件中披露，接受社會監督。證券交易所應當加強對相關當事人履行公開承諾的監督和約束，對未履行承諾的，及時采取監管措施。
第三，進壹步完善IPO定價的市場化。
(1)改革新股發行定價方式。根據《證券法》第三十四條規定，發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。發行人應與主承銷商協商確定定價方式，並在發行公告中披露。
(2)網下投資者報價後，發行人和主承銷商應將報價最高的部分從總認購金額中預先剔除，剔除的認購金額不低於總認購金額的65，438+00%，然後根據剩余報價和認購條件協商確定發行價格。被排除在外的認購份額不得參與網下配售。
公開發行股票數量不足4億股的，提供有效報價的投資者不少於65，438+00人，但不超過20人；公開發行股票數量在4億股以上的，提供有效報價的投資者應不少於20人，但不超過40人。網下股票發行募集資金總額超過200億的，可適當增加提供有效報價的投資者人數，但不超過60人。有效報價數量不足的，暫停發行。
發揮個人投資者在發行定價中的作用。發行人和主承銷商應當允許合格個人投資者參與網下定價和網下配售。具有承銷資格的證券公司應當事先制定上述個人投資者所需的條件，並向社會公告。
(3)強化定價過程中的信息披露要求。發行人和主承銷商應當就定價過程和結果制作信息披露文件並公開披露。網上申購前，發行人和主承銷商應披露每個網下投資者的詳細報價，包括投資者名稱、申購價格及對應的申購數量、所有網下投資者報價的中位數和加權平均值、公開募集設立的證券投資基金報價的中位數和加權平均值、確定的發行價格及對應的市盈率等。
若擬發行價格市盈率(或發行價格區間上限)高於同行業上市公司二級市場平均市盈率的，發行人和主承銷商應在網上申購前發布投資風險特別公告，提示定價可能存在因估值過高給投資者造成損失的風險，提醒投資者註意。內容至少應包括:
1.比較分析發行人與同行業上市公司的差異及其對發行定價的影響；提請投資者註意設定價格與網下投資者報價之間的差異。
2.提醒投資者註意投資風險，審慎判斷發行定價的合理性，理性做出投資決策。
第四，改革新股配售方式
(1)引入主承銷商獨立配售機制。網下發行的股票由主承銷商從提供有效報價的投資者中自主選擇投資者進行配售。發行人應與主承銷商協商確定網下配售的原則和方式，並在發行公告中披露。承銷商應當按照事先公告的配售原則配售股票。
(二)網下配售的股份中至少有40%應當優先分配給公開募集設立的證券投資基金和社保基金投資管理人管理的社保基金。上述投資者的有效認購數量不足的，發行人和主承銷商可以向其他投資者配售股份。
(3)調整網下配售比例，強化網下報價約束機制。公司股本不足4億元的，網下配售比例不低於本次公開發行股票數量的60%；公司股本超過4億元的，網下配售比例不低於本次公開發行股票數量的70%。剩下的賣給網上投資者。已確定的網下配售部分出現認購不足的，暫停發行，發行人和主承銷商不得網上回撥股份。
(4)調整線下線上回調機制。網上投資者有效申購倍數大於50倍但小於100倍的，網上投資者應當從網下進行回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次發行股數的40%。
(5)改進網上配售方式。只有持有壹定數量無限售條件股份的投資者才能參與網上申購。網上配售應綜合考慮投資者持有的非限售股份市值和認購資金量，進行編號和抽簽。
證券交易所、證券登記結算公司應當制定網上配售實施細則，規範網上配售。發行人和主承銷商應根據相關規則制定網上配售的具體方案並予以公告。計劃必須明確每個投資者網上認購的上限，不得超過網上初始發行股數的千分之壹。
(六)強化股票配售過程中的信息披露要求。主承銷商和發行人應當就配售程序和結果制作信息披露文件並公開披露。發行人和主承銷商應在發行公告中披露投資者參與獨立配售的條件和原則；獨立配售結束後，應披露配售結果，包括已配售投資者的名稱、報價、申購數量和配售金額，主承銷商應說明獨立配售結果是否符合預公告的配售原則；對於提供有效報價但未參與認購的投資者，或者實際認購數量明顯少於報價時應認購數量的，發行人和主承銷商應當在配售結果中列出並公示。
發行人、主承銷商、參與網下配售的投資者及相關利益主體之間存在保持公司股票上市後價格穩定的約定或協議的，發行人應在上市公告中予以披露。
五、加大監督執法力度，切實維護“三公”原則。
(壹)保薦機構與發行人簽訂發行上市相關輔導協議後，應當在保薦機構網站和發行人註冊地證監局網站上披露向發行人進行輔導的進展情況；輔導工作結束後，應將輔導的過程、內容和效果進行總結，並在上述網站上公開。
(2)進壹步提高信息披露質量。以投資者決策需求為導向，完善信息披露內容和格式，突出披露重點，強化對投資者投資決策有重大影響的信息披露要求，如發行人主營業務和經營模式、外部市場環境、經營業績、重大風險因素等。使用通俗易懂的語言，提高披露信息的可讀性，方便中小投資者閱讀和監督。
(3)發審會前，中國證監會將對保薦機構、會計師事務所、律師事務所等相關中介機構的工作底稿和盡職調查情況進行抽查。
(四)強化發行監督檢查與執法聯動機制。發行人及其董事、監事、高級管理人員和相關中介機構應當自申請文件被本所受理之日起，對申請文件的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。審計中發現涉嫌違法違規的重大問題，立即移交稽查部門查處。
(五)加強新股發行的過程監管、行為監管和事後問責。發行人、承銷商不得向發行人、發行人董事、高級管理人員、承銷商及上述人員的關聯方配售股份。發行人和承銷商不得操縱新股價格、閉門操作或者從事其他違反公開、公平、公正原則的行為；不得誘導網下投資者擡高報價但不得向其配售股份；不得以獨立配售、信托代持等方式向其他相關利益主體輸送利益或謀取不正當利益。中國證券業協會應當制定自律規則，規範路演推介、投資價值分析報告披露、承銷商自主配售等行為，加強行業自律管理。
(六)證券交易所要進壹步完善新股上市首日開盤價的形成機制和新股首發交易機制，建立以新股發行價為基礎的上市首日停牌機制，強化對“炒”的約束。
(七)發行人上市後，保薦機構應當依法嚴格履行持續督導職責，督促發行人履行上市公司規範運作、信守承諾和信息披露的相關義務，審核發行人的信息披露文件以及發行人向中國證監會和證券交易所報送的其他文件。持續督導期內，保薦機構應按要求公開披露定期跟蹤報告；發行人發生重大變化或事件時，保薦機構應按要求公開披露臨時報告。持續督導期結束後20個工作日內，保薦機構應當撰寫督導報告，在中國證監會指定網站上披露，並對督導工作中未涉及的事項做出安排。持續督導責任落實不到位的，依法追究保薦機構責任。
(8)發行人上市當年營業利潤比上年下降50%以上，或者發行人上市當年虧損的，中國證監會自確認之日起暫不受理相關保薦機構推薦的發行申請，並移交稽查部門調查。發行人已在招股說明書中明確、具體提示上述業績下滑風險的，或者存在其他法定豁免的，不在此列。
上市公司涉嫌欺詐上市的，在立案調查時，應當對發行人募集資金專用賬戶采取凍結措施。
(九)進壹步加強對發行人信息披露責任和中介機構保薦承銷行為的監管執法和自律監管。建立和完善中國證監會保薦信用監管系統、中國證券業協會從業人員自律管理系統和證券交易所信息披露系統之間的信息共享和互聯互通，方便公眾參與監管，強化外部聲譽和誠信機制的約束功能。發行人及其董事、監事、高級管理人員未如實履行信息披露義務，信息披露嚴重違法，財務造假，或者保薦機構、會計師事務所、律師事務所等相關中介機構未勤勉盡責，將依法受到嚴厲處罰。