第二十八條本章所稱境外公司應當依法設立，註冊地具有完善的企業法人制度，公司及其管理層最近三年未受到監管部門的處罰；除本章第三節規定的特殊目的公司外，境外公司應為上市公司，其上市地點應具有完善的證券交易系統。
第二十九條外國投資者以股權方式收購境內公司涉及的境內公司或外國公司的股權，應當符合下列條件:
(壹)由股東合法持有，可以依法轉讓；
(2)無權屬糾紛，無質押或其他任何權利限制；
(三)境外公司股權應在境外公開合法的證券交易市場(不包括場外市場)上市交易；
(4)最近1年境外公司股權穩定。
前款第(三)項、第(四)項不適用於本章第三節規定的特殊目的公司。
第三十條外國投資者以股權方式並購境內公司時，境內公司或其股東應當聘請在中國註冊的中介機構作為顧問(以下簡稱“並購顧問”)。M&A顧問應對M&A申請文件的真實性、境外公司的財務狀況、M&A是否符合本規定第十四條、第二十八條、第二十九條的要求進行盡職調查，並出具M&A顧問報告，對上述內容逐項發表明確的專業意見。
第三十壹條並購顧問應當符合下列條件:
(a)良好的聲譽和相關經驗；
(二)無重大違法違規記錄；
(3)具有調查和分析境外公司註冊地和上市地法律制度及境外公司財務狀況的能力。第三十二條外國投資者股權收購境內公司，應當報商務部審批。除本規定第三章要求的文件外，境內公司還應提交以下文件:
(1)境內公司最近1年股權及主要資產變動情況的說明；
(二)並購顧問報告；
(三)所涉境內外公司及其股東的開業證明或者身份證明文件；
(四)境外公司股東持股情況說明和持有境外公司5%以上股份的股東名單；
(五)境外公司章程及對外擔保情況說明；
(六)境外公司最近壹年經審計的財務報告和最近六個月的股票交易報告。
第三十三條商務部自收到全部所需文件之日起30日內，對並購申請進行審查，符合要求的，頒發批準證書，並在批準證書上註明“營業執照簽發之日起6個月內外國投資者股權並購境內公司有效”。
第三十四條境內公司應當自收到批註後的批準證書之日起30日內，向登記管理機關和外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關和外匯管理機關分別簽發“自簽發之日起8個月內有效”字樣的營業執照和外匯登記證。
境內公司向登記機關辦理變更登記時，應事先提交境內公司法定代表人簽署的旨在恢復股權結構的股權變更申請書、章程修正案、股權轉讓協議等文件。
第三十五條自營業執照簽發之日起6個月內，境內公司或其股東應向商務部和外匯局申請境外投資企業核準登記。
除向商務部提交《外商投資企業審批規定》要求的文件外，還應提交加註的外商投資企業批準證書和加註的外商投資企業營業執照。商務部批準境內公司或其股東持有境外公司股份後，頒發《中國企業境外投資批準證書》，並頒發新的外商投資企業批準證書，不加標註。
境內公司取得無註釋外商投資企業批準證書後，應在30日內向登記機關和外匯管理機關申請換發無註釋外商投資企業營業執照和外匯登記證。
第三十六條自營業執照簽發之日起六個月內，境內外公司未辦理股權變更手續的，批準證書和《中國企業境外投資批準證書》自動失效。登記機關根據境內公司提前提交的股權變更登記申請文件核準變更登記，使境內公司股權結構恢復到股權並購前的狀態。
並購境內公司增發股份未實現的，在登記機關依照前款規定核準變更登記前，境內公司還應當依照《公司法》的規定減少相應的註冊資本，並在報紙上公告。
境內公司未按照前款規定辦理相應登記手續的，由登記機關按照《公司登記管理條例》的有關規定處理。
第三十七條境內公司在取得未標註的外商投資企業批準證書和外匯登記證前，不得向股東分配利潤或向關聯公司提供擔保，不得支付轉股、減資、清算等外資項目。
第三十八條境內公司或其股東應持商務部和登記機關簽發的批準證書和無批註的營業執照向稅務機關辦理稅務變更登記。第三十九條特殊目的公司，是指境內公司或者境內自然人以境內公司權益在境外上市為目的，直接或者間接控制的境外公司。
本節規定適用於特殊目的公司股東為實現境外上市，以其持有的本公司股份或特殊目的公司發行的股份為支付手段，購買境內公司股東的股份或境內公司發行的股份。
當事人以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體的，該境外公司應當符合本節對特殊目的公司的相關要求。
第四十條特殊目的公司境外上市交易，應當經國務院證券監督管理機構批準。
特殊目的公司境外上市所在國家或者地區應當具有完善的法律法規體系，其證券監管機構已經與國務院證券監管機構簽署監管合作諒解備忘錄，並保持有效的監管合作關系。
第四十壹條本節所述權益在境外上市的境內公司，應當符合下列條件:
(壹)產權清晰，不存在產權糾紛或潛在的產權糾紛；
(二)業務體系完善，具有良好的持續經營能力；
(三)具有健全的法人治理結構和內部管理制度；
(4)公司及其主要股東最近三年無重大違法違規記錄。
第四十二條境內公司在境外設立特殊目的公司，應當向商務部申請批準。境內公司在辦理審批手續時，除提交《境外投資開辦企業審批規定》要求的文件外，還應向商務部提交以下文件:
(壹)特殊目的公司實際控制人的身份證明；
(二)特殊目的公司境外上市商業計劃書；
(三)M&A顧問對特殊目的公司未來境外上市股票發行價格的評估報告。
在取得《中國企業境外投資批準證書》後，創始人或控制人應向當地外匯管理部門申請辦理相應的境外投資外匯登記手續。
第四十三條特殊目的公司在境外上市的股票發行價格總額不得低於中國境內相關資產評估機構評估的被並購境內公司相應的股權價值。
第四十四條特殊目的公司以股權方式並購境內公司的，境內公司除提交本規定第三十二條要求的文件外，還應當向商務部提交下列文件:
(壹)設立特殊目的公司時境外投資開業的批準文件和證明；
(2)特殊目的公司境外投資外匯登記表；
(三)特殊目的公司實際控制人的身份證明或者開業證明、章程；
(四)特殊目的公司境外上市商業計劃書；
(五)M&A顧問對特殊目的公司未來境外上市股票發行價格的評估報告。
持有特殊目的公司權益的境外公司為境外上市主體的，境內公司還應當提交以下文件:
(壹)境外公司的營業執照和章程；
(二)特殊目的公司與境外公司就被並購境內公司股權所做交易安排和折價方式的詳細說明。
第四十五條商務部對本規定第四十四條規定的文件進行初審同意的，原則上出具批準函，境內公司憑此批準函向國務院證券監督管理機構提交申請上市的文件。國務院證券監督管理機構在20個工作日內決定批準或者不批準。
內資公司獲得批準後，應向商務部申請批準證書。商務部出具了“境外特殊目的公司持股，自營業執照簽發之日起1年內有效”字樣的批準證書。
並購導致特殊目的公司股權發生變更的，持有特殊目的公司股權的境內公司或自然人憑外商投資企業批準證書，到商務部辦理特殊目的公司相關事項境外投資開辦企業變更審批手續，並向所在地外匯管理機關申請境外投資外匯變更登記。
第四十六條境內公司應當自收到批註後的批準證書之日起30日內，向登記管理機關和外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關和外匯管理機關分別為外商投資企業頒發“自發證之日起14個月內有效”字樣的營業執照和外匯登記證。
境內公司向登記機關辦理變更登記時，應事先提交境內公司法定代表人簽署的旨在恢復股權結構的股權變更申請書、章程修正案、股權轉讓協議等文件。
第四十七條境內公司應在特殊目的公司或與特殊目的公司關聯的境外公司完成境外上市之日起30日內，向商務部申報境外上市及融資收入匯回計劃，並申請換發外商投資企業批準證書，無需加註。同時，境內公司應當自境外上市完成之日起30日內，向國務院證券監督管理機構報告境外上市情況，並提供相關備案文件。國內公司還應向外匯管理局提交融資收入匯回計劃，由外匯管理局監督執行。境內公司取得無標註批準證書後，應在30日內向登記機關和外匯管理機關申請換發無標註外商投資企業營業執照和外匯登記證。
境內公司未在前述期限內向商務部報告的，境內公司批準證書自動失效，境內公司股權結構恢復至股權並購前狀態，並按照本規定第三十六條辦理變更登記手續。
第四十八條特殊目的公司境外上市融資收入應當按照向外匯局備案的匯回計劃和現行外匯管理法規匯回境內使用。融資收入可以通過以下方式匯回:
(壹)向境內公司提供商業貸款；
(二)在中國新設立的外商投資企業；
(3)並購境內企業。
在上述情況下，特殊目的公司的境外融資收入應轉回中國有關外商投資和外債管理的法律和行政法規。特殊目的公司境外融資收入調回境內，導致境內公司和自然人增加特殊目的公司股權或者增加特殊目的公司凈資產的，當事人應當如實披露並報批，在完成審批手續後辦理相應的外匯登記和境外投資登記變更。
境內公司和自然人從特殊目的公司取得的利潤、股息和資本變動所得的外匯收入，應當自取得之日起6個月內調回境內。利潤或股息可進入經常項目外匯賬戶或結匯。經外匯管理機關批準，資本變動外匯收入可以保留在資本項目專用賬戶，也可以經外匯管理機關批準後結匯。
第四十九條自營業執照簽發之日起1年內，境內公司未取得無批註批準證書的，批註批準證書自動失效，並按本規定第三十六條辦理變更登記手續。
第五十條特殊目的公司境外上市完成後，境內公司取得未加註的批準證書和營業執照後，當事人繼續以支付方式收購境內公司的，適用本章第壹節和第二節的規定。