格式條款之所以采取客觀解釋原則,是因為格式條款是由壹方當事人制定的,其內容沒有經過單獨具體的協商,因此具有交易制度或規範的性質。從負面來看,它們不應受到交易各方個人主觀事件的影響。從積極的方面來說,我們應該使不特定多數人的交易在未來有統壹的內容。這就要求解釋格式條款不考慮訂立合同的單壹具體因素,即不采用主觀解釋。所謂單壹因素,是指合同雙方的觀點、意圖和理解。所謂具體因素,是指訂立合同的個別情況。
在格式條款的情況下,有個別協商條款的優先權(《合同法》第41條後半部分)。格式條款應結合個別談判條款進行解釋,個別談判條款可以主觀解釋。因此,格式條款的客觀解釋是在滿足個別談判條款條件下的客觀解釋。我們稱之為合理客觀性標準解釋原則。
二、系統解釋原則
系統解釋又稱整體解釋,是指將所有的合同條款和組成部分作為壹個統壹的整體,從它們的相互關系、位置和整體聯系等方面來闡明有爭議的合同條款的含義。《合同法》第125條第1款關於根據合同相關條款進行解釋的規定,可以視為肯定了系統解釋原則。
合同解釋之所以要貫徹系統解釋原則,在於合同條款要壹視同仁,雙方協商後視為壹體。其次,用來表達和傳達合同當事人意圖的語言是組織在整個合同內容中的,而不是不相關的、孤立的詞語的排列。因此,如果爭議的術語或詞語與其上下文中使用的其他詞語沒有關聯,而是孤立地探究其壹般含義或可能含義,將難以正確合理地確定當事人的實際意圖,相反會產生不應有的誤解。第三,合同的內容通常很難被壹個簡單的合同文本完全涵蓋,而是由許多其他行為和書面材料組成,如初步談判、報盤、還盤、信函、電報、電傳等。,可能包括合同擔保和特殊信貸要求。因此,在確定某壹條款或詞語含義的過程中,應將這些材料放在壹起進行解釋,從而借助於合同其他組成部分中的證據材料來闡明爭議內容的意義。第四,在訂立合同時,很難要求雙方將所有合同內容無壹遺漏地寫成書面形式。當合同的某壹方面沒有規定或不明確時,從整體上把握合同內容,或者聯系本合同的法律體系,根據有關合同條款或法律的內容和精神來理解合同,是有壹定意義和價值的。
第三,歷史解釋原則
合同是當事人之間的交易過程,因此對合同的解釋應以合同簽訂時的事實和材料為依據,如談判過程、往來公文、合同草案等。中國法律應確認歷史解釋原則,並借鑒其合理成分。
第四,符合合同目的原則
當事人訂立合同是為了實現某壹目標,合同的條款和表述是實現該目標的手段。因此,確定合同條款的含義乃至整個合同內容,自然必須適合合同的目的(《合同法》第125條第1款)。《合同法》第125條明確規定了符合合同目的原則。
符合合同目的的解釋是指根據當事人希望達到的經濟或社會效果來解釋合同。
合同的目的可以分為抽象目的和具體目的。前者是指當事人訂立合同時使合同生效的目的,是合同解釋的大致方向。如果合同條款相互矛盾,存在使合同有效和無效的兩種解釋,則應采用使合同有效的解釋。特定目的是指合同本身所要追求的特定的經濟或社會效果,這是合同目的的內容。可以在以下情況下確定:
1.合同的目的應當是合同雙方通過壹致的意思表示而確定的目的。
2.當雙方的內在目的不壹致時,外在目的就從雙方知道或應該知道的東西中表達出來。比如A與所在公司簽訂培訓合同,合同上寫明“完成學業後回原公司工作”,但在原公司工作三個月後離職,聲稱已履行合同。本案應根據合同的目的來解釋。單位的目的是培養合格的人才長期在單位工作,時間要與單位花費的成本相壹致。甲方應該知道單位培訓的目的,所以甲方的行為屬於違約行為。
3.合同目的不僅指合同的總體目的,還可以區分部分合同目的和條款目的。
符合合同目的原則的功能包括解釋結果可以用來驗證文義解釋、系統解釋和習慣解釋的結果是否正確。合同目的應被視為當事人真實意思的核心和確定合同條款內容的指針。如果文義解釋、系統解釋和習慣解釋的結果與根據合同目的解釋的結果不壹致,則應采取後者,可以認為當事人在訂立合同時不願意按照通常意義或習慣用詞來確定合同條款的含義。但如果合同目的模糊,我們通常會尋求字面解釋等方法;合同目的違法,不得根據合同目的進行解釋;適用情勢變更原則,不根據合同目的解釋合同條款。
五、參照習慣或慣例的原則
參照習慣或慣例原則是指在合同用詞或條款含義模糊的情況下,根據習慣或慣例的意思予以明確;當合同存在漏洞,使當事人權利義務不明確時,應參照習慣或慣例進行補充(《合同法》第125條第1款)。
《合同法》第125條規定合同應當根據交易習慣進行解釋,這壹點值得肯定:首先,習慣和慣例是在人們長期反復實踐的基礎上形成的,在某壹地區、某壹行業或者某壹類經濟流通關系中普遍采用的慣例、方法或者規則,能夠為廣大合同當事人所認可、接受和遵守。壹些與現行法律、法規和其他規範性文件不沖突,並為國家所認可的習慣,往往成為民法的淵源。因此,在合同解釋中參考某些習慣和做法,不僅符合合同當事人的利益和意願,也符合社會正義的法律要求。其次,隨著改革開放的逐步深入和擴大,中國的國際經濟交流將進壹步加強,涉外合同的數量也將增加。在這種場合,當出現合同解釋的問題時,運用國際通行的解釋原則來界定雙方的權利和義務是非常重要的。在適用參照習慣或慣例的原則時,必須確認習慣或慣例的適用效果。對此,我們應註意以下問題:
1.習慣或者慣例應當客觀存在,主張習慣或者慣例存在的壹方承擔舉證責任。
2.習俗或慣例必須合適。首先,如果壹個習慣或做法的意思表示違反了強制性規範,就應該確認為無效。即使合同當事人有遵循這種習慣或慣例的意圖,他們也不能以此來確定或填寫合同的含義和內容。其次,壹個習慣或慣例的內容是否違反強制性規範,取決於雙方的認知情況。當習慣或慣例為雙方所知時,它優於任何規範,具有參考解釋的效力(《合同法》第61、62條等。);當雙方都不知道該習慣或慣例的存在時,應當參照任意性規範補充合同內容,該習慣或慣例不具有參照效力。第三,如果某壹習慣或慣例的內容不違反強制性規範或任意性規範,則該習慣或慣例具有參照適用的效力,除非當事人明確排除,或者在當事人的職業、階級、地域關系中不具有普遍性。
3.習慣或慣例應該是雙方已經知道或應該知道的,但沒有明確排除的。
4.習慣按其範圍可分為壹般習慣(全國或全行業盛行的習慣)、特殊習慣(地域習慣或特殊群體習慣)和當事人之間的習慣。在合同解釋中,其效力依次增強:在合同文本沒有明確反對解釋習慣的前提下,當事人之間的習慣優於特殊習慣,特殊習慣優於壹般習慣。但如果壹方只有壹般習慣,另壹方有特殊習慣,或者當事人來自不同地區或群體,有不同的特殊習慣,則應根據具體情況決定:
(1)壹方當事人在簽訂合同時或者事後將特殊習慣告知對方,對方不反對的,按照雙方當事人都知道的習慣解釋。
(2)雖然壹方沒有主動告知另壹方其所指的特殊習慣,但另壹方對此應了解的內容,仍應按特殊習慣解釋。
(3)雙方不知道對方的特殊習慣,或者壹方不知道或者不應當知道對方的特殊習慣的,應當按照壹般習慣而不是特殊習慣解釋合同。當地區習慣和群體習慣發生沖突時,應適用上述規則確定。
另外,罪刑法定原則和誠實信用原則當然是合同解釋的原則,在《民法基本原則》中已有闡述,此處不再贅述。