律師盡職調查的首要目的是為委托人提供評估目標公司相關項目及相關項目各項事宜是否符合法律規定的法律資格，最終目的是防範風險，避免不必要的錯誤和損失。律師盡職調查完成後，律師要給委托人壹個真實可靠的結論，不能有半點虛假和水分。因為律師盡職調查的目的是提示和防範風險，而不是試圖促成交易，所以律師會向委托人充分揭示法律風險。
律師盡職調查的主要內容和範圍。
(1)律師盡職調查的範圍:
國內公司的法律實體；包括設立、登記、股東變更、公司章程、股本總額及變更登記、股東出資情況，公司合並、分立、重組、資產置換、不動產資產規模及經營記錄是否出現過重大問題，股權轉讓是否存在限制等。
公司的財產和產權；土地使用權和房地產情況；商標權、專利權、著作權、特許經營權等無形資產及主要生產經營設備的狀況。
公司近期生產經營情況；持有的生產經營許可證，是否存在重大債權債務、訴訟、仲裁、執行、行政處罰、稅收、環境保護、產品質量和技術標準等情況。
(2)律師盡職調查的主要內容:
審查擬收購目標公司的法律主體資格。
審查目標公司的主體資格是為了確保交易合法有效，即交易方合法，有能力進行本次交易。對目標公司主體合法性的考察主要包括兩個便利:壹是其資質，即目標公司是否合法設立、合法存在，包括其設立、註冊、股東情況、註冊資本繳納、年審、公司變更、撤銷或註銷等。二是是否具備營業執照中設立的從事特定行業或經營項目的特定資質，如建築資質、房地產資質等。
審查目標公司的資產和財務狀況
主要核實目標公司的產權是否存在瑕疵，是否設置各種擔保，權利的行使和轉讓是否受到限制。其次，要考察目標公司各項債權的實現是否有保障，是否會成為不良債權，以確保收購方獲得的目標公司產權關系清晰，權利無瑕疵，不存在法律障礙。
審核目標公司的債權債務。
目標公司的負債會加重收購方的責任，因為這些債務在收購後仍將由目標公司承擔，當然債務剝離收購除外。還有壹些因為權利義務不明確而產生糾紛的案件，將來肯定會提起訴訟或者訴訟，這就增加了收購方責任的不確定性。
這時候律師要分析研究目標公司是否有責任，責任的大小，使之定性定量，為收購方談判提供合理的依據。
重要交易合同
交易合同對公司的生存和發展至關重要，是收購方律師仔細審查的重要對象。這些合同通常包括長期采購或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許經營合同、關聯方交易合同等等。律師審查這些合同的目的有以下幾個:第壹，保證收購完成後收購方不會失去合同規定的預期利益，因為有些公司可以利用其大股東的關系簽訂壹些重要的合同，所以這類合同往往會規定當目標公司的控制權因收購等原因發生變化時，合同需要提前履行支付義務，或者終止使用權或相關權利。第二，確定這些合同中的權利義務是否平衡，目標公司是否處於重大不利情況。
知識產權
知識產權等無形資產具有重要價值。律師要審查知識產權的歸屬(全部還是通過許可協議使用)、有效期、是否有分許可、是否有相關侵權訴訟等等。
審查目標公司經理和普通員工之間的安排。
目標公司雇傭的員工數量，目標公司是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在阻礙合並的勞動合同，這些都需要在盡職調查時充分註意，並提出可行的解決方案或規避措施。對於目標公司的普通員工，壹般只審核公司勞動合同的範本，而對於董事等高級管理人員，則需要逐壹審核其服務協議的主要內容。這種審查是基於工資水平和如果公司解雇他所需的賠償金額。
調查目標公司的治理結構和規章制度。
對目標公司法人治理結構和規章制度的調查主要是查閱目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規則、董事會決議、公司規章制度等文件。對這些文件的審核主要是審核公司股東大會和董事會的權力、對公司重大事項的表決、通過程序等相關資料，以確定本次收購是否存在程序性障礙、是否取得法律授權等。，以確保本次收購交易的合法性和有效性，避免可能出現的糾紛。
調查目標公司是否存在重大訴訟或仲裁
公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能性。律師的審查重點將是這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及可能產生的法律費用和賠償費用。
對於律師的盡職調查對象來說，他們的尺度不壹樣，所處的行業也大不相同，盡職調查報告的用途也不壹樣，所以每個盡職調查項目都有自己的特點，都是獨壹無二的。律師應根據具體情況設計不同的調查文書，通過勤勉認真的分析研究得出結論。
三。律師盡職調查的工作方法
了解公司的具體情況，和公司代表見面，打好盡職調查的基礎。
認真整理盡職調查文件樣本清單，詳細準備盡職調查問卷表，向境內公司索要相關文件資料。
根據文件清單和調查表，檢查境內公司是否提供了相關證照、股東會決議、董事會決議、驗資報告、與公司有關的重大合同、完稅憑證、答題卡等，並將收集到的資料和憑證逐壹分類編號作為附件。
向行政登記機關查詢相關許可、批準文件和備案資料。
向當地政府、主管部門和職能機構了解公司情況。
要求公司提交聲明，表明其提供的所有材料和文件是真實的，內容是真實的，沒有重大遺漏。
四、律師進行盡職調查的壹般操作程序。
就委托項目與當事人簽訂委托合同；
律師與客戶的目標公司簽訂盡職調查保密協議；
根據盡職調查的範圍和內容，編制盡職調查清單，設計盡職調查大綱；
目標公司在律師指導下收集所有相關資料；
律師根據調查結果進行具體調查並出具調查報告，律師就盡職調查出具法律意見書。