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最終解釋權是什麽?

最近經常在合同文本、商品廣告、優惠券、優惠券、店堂告示上看到我司/店堂保留最終解釋權。解釋的力量是什麽?保留最終解釋權有效嗎?我們必須從合同的解釋開始。

合同需要解釋,因為語言含糊不清。合同中使用的詞語和表達方式可能有不同的含義,不加解釋無法查明其真實含義。當事人缺乏法律知識,往往導致合同措辭不當。也可能有當事人為了不正當的目的,故意使用不恰當的詞語和表達方式,掩蓋自己的真實意思。因此,法院在審理案件時,往往需要先對合同內容進行說明。在訴訟中,盡管當事人經常提出自己不同的解釋。但當事人的解釋意見最多只能供法官參考,判決的最終事實依據是法院對合同的解釋。所以只有法院擁有合同的最終解釋權,經營者所謂保留最終解釋權不能算。

《合同法》第125條規定了合同解釋的方法,即所謂的文義解釋、整體解釋、目的解釋、習慣解釋和善意解釋。《合同法》第41條也對格式合同的解釋規定了特殊規則。在解釋合同文本、店堂告示、商品廣告、優惠券、優惠券的內容和含義時,應當首先采用合同法第125條規定的各種解釋方法。解釋後仍有兩種不同解釋意見的,應當進壹步采用《合同法》第41條規定的特殊解釋方法。

所謂文義解釋,是指對合同中使用的詞語和表達的字面意思進行解釋,以確定合同條款的真實含義。考慮到當事人可能缺乏文化和法律知識,使用不準確、不恰當的詞語在所難免,有些當事人甚至會故意使用不恰當的詞語來隱藏自己的真實意思。因此,字面解釋應探究合同當事人的真實意思,不應拘泥於合同中使用的不恰當的詞語。

所謂整體解釋,是指對合同條款進行相互解釋,以確定每個條款在整個合同中的正確含義。壹份合同是壹個整體,條款是緊密聯系的。如果單獨解釋壹個條款,可能會有不同的意思,但只要與其他條款相關,就不難確定當事人的真實意思。比如質量條款不明確,就要參照價格條款來解釋。如果約定的價格優越,則應解釋為質量優越;如果約定的價格是中等,就應該解釋為中等質量。同樣,如果價格條款不明確,也應參照質量條款進行說明。

所謂目的解釋,是指當合同或者壹個條款中使用的詞語可能有兩種解釋時,應當采用最適合合同目的的解釋。壹種解釋使合同無效,另壹種解釋使合同有效的,應當采納使合同有效的解釋。因為使合同生效的解釋符合雙方的目的。

所謂習慣解釋,是指當合同中使用的詞語和表述有疑問時,應當參照當事人的習慣進行解釋。各地有各地的風俗,各行業有各的風俗。如果不違反法律的強制性規定,可以作為解釋合同的依據。比如合同內容有歧義時,要按照習慣予以澄清;當因合同中約定不全導致權利義務難以確定時,應按照習慣進行補充。這是國家法律和國際公約認可的解釋方法。作為解釋依據而采用的習慣,應當是雙方都遵守的習慣。習俗存在與否是事實,主張的壹方應承擔舉證責任。

所謂善意解釋,是指解釋合同的誠實信用原則。誠實信用原則要求所有市場參與者遵循“誠實商人”和“誠實勞動者”的道德標準,以自己的資金和誠實勞動獲取利益,不得損害對方利益和社會福利。誠實信用原則是指導當事人行使權利和履行義務的基本原則,也是解釋合同的基本原則。當對合同中使用的詞語和表達有任何疑問時,應根據誠實信用原則確定正確的含義。當合同有兩種解釋,無法判斷哪壹種解釋正確時,應先假定采用第壹種解釋,並以此為依據作出判斷,再假定采用第二種解釋,並以此為依據作出判斷,然後比較兩種判斷的結果,以判斷結果使雙方當事人之間的利益大體平衡,這才是符合誠實信用原則的正確解釋。無論采用何種解釋方法,最終的解釋結果都不得違反誠實信用原則。合同內容經解釋後不符合誠實信用原則的,應當認定合同無效。

《合同法》第41條專門規定了格式合同的解釋方法:對格式條款的理解有爭議的,應當按照通常理解解釋。對格式條款有兩種以上解釋的,應當作出不利於提供格式條款壹方的解釋。前壹句所謂的“共同認識”,是指社會上普通人的認識。後壹句是格式合同的壹種特殊解釋方法,又稱“不利解釋規則”。因為標準合同的條款是經營者單方面制定的,事先沒有征求消費者的意見。法律要求經營者在決定格式合同條款時遵循公平原則,盡可能使意思表示明確。格式合同條款含義模糊,有兩種以上解釋的,應當采用對經營者不利的解釋,以保證消費者的利益。前述合同文本、商業廣告、優惠券、優惠券、店堂告示等屬於標準合同條款。有兩種以上解釋的,法院應當采納對經營者不利的解釋。特別需要指出的是,第41條的格式合同特別解釋規則具有強制性,不得由當事人協議排除其適用。因此,經營者在合同文本、商業廣告、優惠券、優惠券、店堂告示中保留最終解釋權的規定是無效的,因為它違反了強制性規定。

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