分析:
有限責任公司章程(參考格式)
為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由雙方出資設立有限責任公司，特制定本章程。
第壹章公司名稱和住所
第壹條公司名稱:有限責任公司(以下簡稱公司)
第二條地址:北京。
第二章公司經營範圍
第三條公司經營範圍:
第三章公司註冊資本
第四條公司註冊資本:1萬元。
公司增加或者減少註冊資本，必須召開股東會並作出決議。公司減少註冊資本的，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更註冊資本，應當依法向登記機關辦理登記手續。
第四章股東的姓名(或名稱)、出資方式及出資額
第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:
股東名稱、出資方式及出資額。
第六條公司成立後，應向股東簽發出資證明書。
第五章股東的權利和義務
第七條股東享有下列權利:
(壹)參加或者推選代表參加股東會，按照出資比例行使表決權；
(2)了解公司的經營和財務狀況；
(三)選舉和被選舉為董事會或者監事會成員；
(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲得分紅和轉讓出資；
(五)優先購買其他股東轉讓的出資；
(六)優先認購公司新增資本；
(七)公司終止後，依法分配公司剩余財產；
(8)股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會議報告；
(九)其他義務。
第八條股東應當承擔下列義務:
(壹)遵守公司章程；
(二)按期繳納所認繳的出資；
(三)以所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任；
(4)公司辦理登記手續後，股東不得抽回出資；
(五)其他義務。
第六章股東轉讓出資的條件
第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。(註:兩個股東以相同出資額設立的有限責任公司，股東之間只能轉讓其部分出資額。)
第十條股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。
第十壹條股東依法轉讓出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及轉讓的出資額記載於股東名冊。
第七章公司的組織機構、產生辦法、職權和議事規則
第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權:
(壹)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換董事，決定董事的報酬事項；
(三)選舉和更換由股東擔任的監事，決定監事的報酬事項；
(四)審議批準公司董事會(或執行董事)的報告；
(五)審議批準公司監事會(或監事)的報告；
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或減少註冊資本作出決議；
(九)對發行公司債券作出決議。
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
(十壹)對公司合並、分立、變更、解散和清算作出決議；
(十二)修改公司章程。
第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，並於會議召開十五日前通知全體股東。定期會議每年(年或月)召開壹次，臨時會議由代表四分之壹以上表決權的股東、三分之壹以上董事或監事提議方可召開。出席股東大會的股東也可以書面委托他人出席股東大會，行使授權委托書載明的權利。
第十六條股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職責時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。(註:不設董事會的，股東會由執行董事召集和主持)
第十七條股東大會應當對所議事項作出決議，決議應當由代表三分之壹以上表決權的股東通過。但是，股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十八條公司設董事會，成員由股東大會選舉(委派)產生。董事任期為年，任期屆滿可以連選連任。董事任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。董事會設董事長和副董事長，由董事會選舉產生。
(註:兩個以上國有企業或者其他兩個以上國有投資者投資的有限責任公司，董事會成員應當包括公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。)
董事會行使下列職權:
(壹)召集股東會並向股東會報告工作；
(二)執行股東大會的決議。
(三)制定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制定公司的年度財務預算、決算方案；
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定公司增加或者減少註冊資本的方案；
(七)擬訂公司合並、分立、變更公司形式和解散的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)制定發行公司債券的方案。
(十)聘任或者解聘公司經理(總經理，以下簡稱經理)，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
(十壹)制定公司的基本管理制度。
(註:有限責任公司不設董事會，不需要董事會的相關規定。)
第十九條董事會會議由董事長召集並主持；董事長因特殊原因不能履行職責時，董事長應指定副董事長或其他董事召集和主持會議。三分之壹以上董事可以提議召開董事會會議，並於會議召開十日前通知全體董事。
第二十條董事會對所議事項作出的決定，必須經%以上董事同意方為有效，並應作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。
第二十壹條公司設經理，由董事會聘任或解聘。經理對董事會負責，行使下列職權:
(壹)主持公司的經營管理，組織實施董事會決議；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；
(三)制定公司內部管理機構的設置方案；
(四)制定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規則；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。
(八)公司章程和董事會授予的其他職權。
經理列席了董事會。
(註:不設董事會的，由股東會聘任或解聘經理，經理對股東會負責)
第二十二條公司設監事會，成員名，從成員中推選召集人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為:監事會中股東代表監事由股東大會選舉產生，職工代表監事由公司職工選舉產生。監事的任期為三年，任期屆滿，監事可以連選連任。(註:股東較少的公司可設壹至二名監事。)
第二十三條監事會(或監事)行使下列職權:
(壹)檢查公司的財務；
(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
(四)提議召開臨時股東大會；監事列席董事會會議。
第24條公司之董事、經理人及財務人員不得兼任監察人。
第八章公司法定代表人
第二十五條董事長是公司的法定代表人，任期年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可以連選連任。
第二十六條董事長行使下列職權:
(壹)主持股東大會，召集和主持董事會會議；
(2)檢查股東大會和董事會會議的執行情況，並向董事會報告；
(三)代表公司簽署有關文件；
(4)在戰爭和特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特殊決定權。
權和處置權，但這種裁決權和處置權必須符合公司利益，並在事後向董事會和股東大會報告。
第九章財務、會計、利潤分配和勞動用工制度
第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應當在每壹會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證後，於第二個月前送交股東。
第二十八條公司的利潤分配按照《公司法》、有關法律法規和國務院財政主管部門的規定執行。
第二十九條勞動用工制度根據國家法律法規和國務院勞動部門的有關規定執行。
第十章公司解散原因和清算辦法
第三十條公司的營業期限為年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第三十壹條公司有下列情形之壹的，可以解散:
(壹)章程規定的營業期限屆滿；
(二)股東會決議解散。
(三)公司因合並或者分立需要解散；
(四)公司違反法律、行政法規被責令關閉。
(5)因不可抗力導致公司無法繼續經營；
(六)宣告破產。
第三十二條公司解散時，應當依照《公司法》的規定成立清算組，對公司進行清算。清算結束後，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第五章XI股東要求的其他事項
第三十三條公司可以根據需要或者公司登記事項的變化修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改後的章程應當報原公司登記機關備案，涉及登記事項變更的，還應當向公司登記機關申請變更登記。
第三十四條本章程的解釋權屬於董事會。(註:如無董事會，解釋權歸股東大會所有。)
第三十五條公司登記事項以公司登記機關核準的為準。
第三十六條本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。
第三十七條本章程由全體股東制定，自公司成立之日起生效。
第三十八條本章程壹式兩份，並報公司登記機關備案壹份。
全體股東簽字蓋章:
年月日