銀行如何構建完善的公司治理機制？

文/曾剛完善的公司治理體系是銀行長期穩定發展的基礎。在過去的壹段時間裏，我國銀行業通過股份制改革逐步建立了現代商業銀行的治理結構，並取得了可觀的成效。但也必須看到，由於壹些歷史原因和我國經濟體制的獨特問題，我國銀行業的公司治理還存在諸多缺陷，成為諸多潛在風險的源頭。也正因為如此，新任銀監會主席尚福林在新年伊始的壹篇文章中，就把建立健全公司治理機制作為中國銀行業長期可持續發展的重要基礎之壹。公司治理是現代企業制度中最重要的組織結構，通常有狹義和廣義之分。狹義的公司治理以保證股東利益最大化為目標，是指所有者和經營者之間的壹種監督和制衡機制。其本質是由股東會、董事會、監事會和管理層組成的公司治理結構的內部治理。廣義的公司治理不僅限於股東的利益，還涉及到廣泛的利益相關者的利益，包括股東、債權人、供應商、員工、政府和社區等與公司有利益關系的群體。它是指通過壹套正式或非正式、內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的關系。廣義的公司治理不僅包括內部治理，還包括外部治理。作為企業，商業銀行也面臨著公司治理的諸多問題。但是，由於銀行業具有許多不同於壹般企業的特點，商業銀行的公司治理具有壹定的特殊性。從1999開始，巴塞爾委員會在經濟合作與發展組織(OECD)公司治理原則的基礎上制定了《加強銀行公司治理原則》，明確了銀行公司治理的壹般框架，並推動其成為國際銀行業監管的核心議題之壹。隨後，巴塞爾委員會根據金融危機中暴露出的問題，分別於2006年和2010年對該原則進行了修訂和補充。行業的特殊性使得銀行的公司治理不同於壹般的企業和公司，銀行業有很多特殊性，導致其公司治理結構與壹般企業有很大的不同。在討論銀行的公司治理之前，有必要對這些特殊性做壹個簡要的分析。首先是資本結構的特殊性。作為金融中介，負債經營是銀行業的基本特征。實踐中，銀行業的負債率大多維持在90%以上，遠高於其他企業。即使在金融危機後，監管環境收緊，對銀行業的資本要求提高，但巴塞爾委員會對銀行核心壹級核心資本的要求只有7%以上，而資本充足率只有8%以上。較低的自有資本比率會對公司治理產生兩方面的影響。第壹，從內部治理的角度來看，低資本比率意味著股東可以用較少的資本控制大量的資源。隨著股權集中度的提高，股東機會主義缺陷帶來的成本會很快超過收益，從而削弱股東治理的有效性。第二，從外部治理的角度。在資本充足率較低的情況下，產品成功可能產生的股東回報相對較高，而相應的損失會相對有限，從而導致銀行的創新(風險)偏好。在銀行風險具有外部性的情況下，銀行的創新偏好可能會給利益相關者帶來不利影響。二是復雜的委托代理關系。對於普通公司來說，信息不對稱主要表現在股東與公司之間，委托代理關系表現在股東與董事會之間，董事會與經理層之間。相比之下，商業銀行的信息不對稱要復雜得多。這種復雜性主要源於其龐大的利益相關群體。具體來說，商業銀行的信息不對稱表現在以下四個方面:儲戶與銀行之間、股東與銀行之間、貸款人與管理者之間、監管者與銀行之間都存在不同程度的信息不對稱。因此，商業銀行的公司治理除了壹般公司治理需要解決的問題外，還必須解決貸款人、存款人、監管人和銀行之間的信息不對稱問題，以防範和化解金融風險，實現商業銀行的穩健經營。第三是銀行風險的外部性和公共安全網的存在。與普通企業相比，銀行風險具有更強的外部性。壹方面，由於銀行有大量的客戶，其經營風險的直接影響較大；另壹方面，由於銀行在融資和支付體系中的重要性，銀行風險也會對宏觀經濟穩定構成較大威脅。由於這種外部性，各國都建立了相應的風險保護制度來保證銀行的安全，如存款保險制度、移動救助等；等壹下。這些制度在宏觀上降低了金融體系的風險，但在微觀上，會對銀行的公司治理產生諸多負面影響。第壹，在低自有資本比例下，已經存在銀行股東收益和成本不對稱的問題，導致銀行過度偏好風險。救市制度將進壹步降低股東成本，進壹步強化銀行的風險偏好行為。第二，在缺乏公共安全網的情況下，債務人會非常關註銀行的風險狀況和經營成果；但有了公共安全網的存在，這種對債權人的監督和激勵就不復存在了，因為即使銀行倒閉，也不會給債權人帶來損失。債務人外部監督機制的缺失極大地削弱了商業銀行的外部治理機制。第四是銀行監管的影響。如前所述，銀行業具有很強的外部性特征，其風險很容易向大量客戶擴散，甚至對宏觀經濟產生重大影響。也正因為如此，銀行業是市場經濟中被嚴格控制的行業之壹。從世界範圍來看，嚴格的行業管制對銀行的公司治理產生了重要影響。在內部治理方面，現實中銀監部門對銀行的持股比例和持股資格的各種規定，客觀上阻礙了銀行股權的集中，限制了大股東作為監事在內部治理中的作用。在外部治理方面，行業監管也大大降低了外部要素市場競爭在公司治理中的作用。比如，監管層對銀行投資和產品創新的嚴格監管，減輕了管理人來自產品市場競爭的壓力；嚴格的行業準入和持股限制，繁雜的審批程序增加了銀行業並購的成本，降低了並購成功的概率，大大降低了接管和並購機制在銀行業外部治理中的作用；此外，各國監管部門對銀行業高級管理人員的任職資格也有限制，這也會在壹定程度上降低經理市場在銀行外部治理中的作用。商業銀行公司治理的核心問題從上面提到的商業銀行公司治理的特殊性出發，我們可以大致得出商業銀行公司治理的幾個核心問題:第壹，銀行公司治理應該更加關註利益相關者。在公司治理領域，長期以來壹直存在著公司應該為股東利益服務還是應該更多地考慮利益相關者利益的爭論(即股東至上和利益相關者理論)。如果說兩者的爭論在壹般公司治理領域還難分高下，那麽在商業銀行公司治理問題上，利益相關者理論占據絕對上風。由於行業特性的影響，商業銀行經濟主體之間的利益沖突比壹般企業更加復雜。如何處理股東與債權人、股東與監事之間的利益沖突，是商業銀行公司治理需要解決的關鍵問題。第二是銀行的公司治理不僅要實現價值最大化，還要包括銀行自身的安全和穩定。商業銀行是全社會的重要融資渠道和主要支付體系，其穩定性關系到整個經濟運行的穩定性，這也是銀行業往往成為政府監管重點對象的原因。從這個角度來看，商業銀行的經營目標應該與壹般公司不同。壹般公司的經營目標是企業價值(尤其是股東財富)最大化；商業銀行作為國民經濟特殊行業的重要組成部分，不僅要追求自身利益的最大化，還要兼顧宏觀經濟的穩定和金融體系的穩定。第三，銀行公司治理應強調內部治理的重要性。如上所述，銀行業本身的特殊性，在商業銀行公司治理機制中，外部治理機制(包括市場競爭、經理市場、並購市場和債權人監督等)的作用。)非常有限。因此，內部治理機制是其公司治理的核心。第四，強調行業監管在銀行治理中的重要性。在外部治理機制效率低下的情況下，行業監管在銀行公司治理中發揮著替代外部市場機制的重要監督作用，可以彌補銀行內部治理機制可能存在的不足，有效制約大股東和內部人的權力。總體而言，我國銀行的公司治理與其行業特征密切相關。巴塞爾委員會《加強銀行公司治理原則》頒布十多年來，銀行公司治理問題逐漸成為國際銀行業監管和改革的核心內容。在我國，隨著商業銀行改革的深入，對銀行公司治理的規範和要求也開始提上日程。自2002年中國人民銀行頒布《股份制商業銀行公司治理指引》以來，監管部門在建立和完善銀行公司治理結構方面做了大量工作，取得了可觀的成效。但現實中，我國銀行業的公司治理建設仍處於起步階段，有幾個核心問題需要進壹步研究和思考。首先是銀行公司治理的目標。如上所述，利益相關者理論在銀行公司治理中具有絕對優勢。這樣的理念在理論上很容易理解，但在實踐中很難有效實施。首先，由於銀行業務高度復雜，很難界定消除利益相關者的範圍。股東、客戶、員工，甚至政府、社會都可能是這壹類；第二，即使可以界定利益相關者的範圍，也很難準確衡量他們的利益，當不同利益相關者的利益發生沖突時，情況會變得更加復雜。如何提高利益相關者理論在銀行公司治理實踐中的可操作性，仍然是壹個需要進壹步研究的問題。二是關於政府控制和內部人控制。在相關治理機制不健全的情況下，內部人控制是銀行業的普遍現象。在我國銀行業實踐中，由於監管部門對非金融資本投資的嚴格限制，銀行股權相對分散，進壹步強化了內部人控制問題。但在大部分銀行高管由政府行政(政府或銀行大股東)決定的情況下，內部人控制背後隱藏著政府控制(大股東控制)的問題。這種局面的形成有其特定的歷史背景和合理性，但從長遠來看，蘊含著諸多風險。如何改善這種情況？進壹步放開銀行業投資，改善銀行股權結構，促進股權相對集中，從而約束大股東和內部人的行為，似乎是壹個可行的選擇。但是具體效果如何呢？還會有其他問題嗎？需要進壹步的研究。三是監管在公司治理中的定位。如前所述，由於銀行外部治理機制的低有效性，監管在銀行治理中發揮著重要作用。但也應看到，監管過嚴也可能削弱銀行公司治理的有效性。如前所述，監管部門在市場準入、產品創新、銀行並購、股權結構等方面的諸多限制，也可能削弱銀行的外部治理機制。因此，在強調監管在銀行治理中的重要性的同時，需要明確監管與壹般外部治理機制的範圍和界限，監管和強化的重點應放在外部治理機制的失效上，而不是市場機制的全面替代。從這個角度來看，監管部門在指導商業銀行建立和完善內部治理機制時，也應該對各種監管手段進行更全面的考察，以減少可能帶來的負面影響。