各區縣分局、專業分局，市局機關各處室、執法大隊：
2006年5月26日，國家工商行政管理總局印發了《關於實施（關於外商投資的公司審批登記管理法律適用若幹問題的執行意見）的通知》（工商外企字〔2006〕第102號，以下簡稱《通知》）。為更好地貫徹落實國家工商總局、商務部、海關總署、國家外匯管理局《關於外商投資的公司審批登記管理法律適用若幹問題的執行意見》（工商外企字〔2006〕81號，以下簡稱《執行意見》），準確適用有關外商投資企業登記管理的法律、法規，現將《通知》及《執行意見》轉發給妳們，並就外商投資企業的登記註冊及監督管理有關問題提出以下具體實施意見，請壹並遵照執行。
壹、關於登記事項及其變更問題
外商投資的公司的登記事項適用《公司登記管理條例》第九條的規定；申請變更登記事項，按照《執行意見》第十三條的規定提交相應的文件。本通知下發後，新設的中外合資、中外合作有限公司登記事項變更涉及提交決議文件的，原則上為公司董事會決議，公司依法制定的章程另有明確規定的除外；新設的外商合資、外商獨資有限公司以及外商投資股份有限公司登記事項變更涉及提交決議（定）文件的，分別為公司依照《公司法》及公司章程的規定作出的股東會決議（定）、股東決定或者股東大會決議。
本通知下發前已依法設立的外商投資的公司登記事項變更涉及提交決議（定）文件的，按其原章程的規定執行；公司依法修改章程的，從其修改後的公司章程或者公司章程修正案的規定。
外商投資的公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司法定代表人簽署並加蓋企業公章的修改後的公司章程或者公司章程修正案。
（壹）公司名稱及股東名稱、姓名變更。
外商投資的公司名稱、公司股東的名稱或姓名發生變更的，可直接向工商行政管理機關申請變更登記，不再提交原審批機關的審批文件以及變更後的批準證書，但應在該次變更登記辦理完畢後30日內向原審批機關辦理有關變更手續。
（二）公司住所變更。
本市登記註冊的外商投資的公司遷出本市或遷至國家工商總局登記，或者國家工商總局、外埠登記註冊的外商投資的公司遷入本局登記的，按照《執行意見》第十四條規定的程序及市局關於企業變更登記管轄機關的有關操作程序辦理。
本局登記註冊的外商投資的公司在本市轄區內變更住所的，可直接向工商行政管理機關申請變更登記，但應在該次變更登記辦理完畢後30日內向原審批機關辦理有關變更手續。
（三）註冊資本（金）及其變更。
以外商獨資的形式新設壹人有限公司的，其註冊資本最低限額應當符合《公司法》關於壹人有限公司的規定，不低於10萬元人民幣。
市局《關於貫徹修訂後的公司法進壹步完善市場準入制度的意見的實施細則》（京工商發〔2006〕11號）中關於特定行業最低註冊資本（金）限額的規定適用於外商投資企業。
新設外商投資的公司全體股東的累計貨幣出資額不得低於公司註冊資本總額的百分之三十，變更時同。
已依法設立的外商投資企業的註冊資本（金）維持不變，但其變更註冊資本（金）時應當符合上述規定。
（四）實收資本變更。
外商投資的公司實繳註冊資本的，應當按照《公司登記管理條例》的規定辦理相應變更登記，但無需公司提交決議、決定文件。
（五）經營範圍。
對中關村科技園區以外的外商投資企業及其分支機構，工商行政管理機關按照《企業經營範圍登記管理規定》的要求，在審批機關批準的項目範圍內，具體核定外商投資企業的經營範圍。對中關村科技園區範圍內的外商投資企業及其分支機構，外商投資企業審批機關的批準文件具體核定經營範圍的，工商行政管理機關應依據批準文件具體核定企業的經營範圍；外商投資企業審批機關的批準文件除法定的許可經營項目和《外商投資產業指導目錄》規定的限制性項目外不具體核定其壹般經營範圍，即核定為“法律、行政法規、國務院決定和國家外商投資產業政策禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可和國家外商投資產業政策限制經營的項目，經審批機關批準並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可和國家外商投資產業政策未限制經營的，自主選擇經營項目開展經營活動”的，工商行政管理機關據此相應核定上述非具體經營範圍。
（六）股東的出資方式。
外商投資的公司的股東以自己的名義依法通過借貸等方式籌措的貨幣資金經法定驗資機構驗證後作為該股東的出資，驗資機構應在其驗資證明中予以說明，並附借貸合同或其他相關證明文件。涉及境外借貸的，還應提交國家外匯管理部門的有關核準文件。外商投資企業的債權人在有關部門審批同意後，可以將債權轉為對該外商投資企業的投資。
（七）出資時間及其變更。
本通知下發後新設外商投資的公司，其股東應按照《執行意見》第九條的規定繳付出資。
新設外商投資有限公司全部註冊資本繳足後申請增加註冊資本變更登記的，向公司登記機關申請註冊資本變更登記時，股東應繳付不低於百分之二十的新增註冊資本，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內繳足，投資公司可在變更登記核準之日起五年內繳足。
新設外商投資有限公司尚未繳足全部註冊資本但按期繳付的，可以申請增加註冊資本。申請該次變更登記時，股東應繳付不低於百分之二十的新增註冊資本，並可按修改後的公司章程或者公司章程修正案規定的期限繳納原有出資，但全部註冊資本的最終繳付期限應符合《公司法》的規定。
已依法設立的外商投資的公司，股東繳付出資的期限從原公司章程的規定。但其申請增加註冊資本的，應符合本條前述規定。
外商投資的公司的股東己繳足法定註冊資本最低限額但不能按期繳付其余出資的，在繳資期限屆滿之前，可以直接向工商行政管理機關申請辦理延長出資時間的變更登記，無需提交審批機關的批準文件。
外商投資的公司的股東尚未繳足法定註冊資本最低限額或者繳資時限屆滿後申請延長出資時間變更登記的，除按規定提交有關變更登記申請材料外，還應提交外商投資企業監督管理部門出具的《辦理登記建議函》。外商投資企業監督管理部門建議暫緩登記，或者作出其他處理決定的，從其決定。
已設立的外商投資企業的投資者超過原審批機關批準的最終入資期限，或者新設立的外商投資的公司的股東超過《公司法》規定的最終入資期限尚未繳足全部註冊資本的，不再辦理其延長出資時間的變更登記，公司應減少註冊資本至實收資本數額或其以下。
二、關於備案事項及備案有關問題
（壹）章程備案。
外商投資的公司章程修改未涉及登記事項的，公司應將修改後的公司章程或者公司章程修正案送工商行政管理機關備案。申請備案時應按規定提交審批機關的批準文件、公司依法作出的決議（定）以及公司法定代表人簽署並加蓋公章的修改後的公司章程或者公司章程修正案等文件。
（二）監事備案。
外商投資的公司按照《公司法》的規定，設置監事或監事會並申請備案的，公司登記機關應予備案。
（三）法律文件送達接受人備案。
外商投資的公司境外股東、發起人法律文件送達接受人的名稱、住所等事項發生變更的，可單獨向工商行政管理機關申請備案，並應按規定提交授權人、被授權人雙方簽署的新的《法律文件送達授權委托書》以及新的被授權人的主體資格證明文件或者身份證明文件。
（四）股權質押備案。
外商投資企業繳付出資的投資者以其依法取得的股權出質作為債權的擔保的，經審批機關批準後，可向登記機關辦理備案，其備案程序按照本通知所附《外商投資企業股權質押操作規程》的規定執行。
（五）備案證明的出具。
公司登記機關準予外商投資的公司備案的，應出具文字形式的備案證明。
三、關於登記申請文件、證明材料問題
（壹）外方投資者證明文件及公證、認證文件。
外商投資企業外國自然人投資者的身份證明僅限於身份證、護照和長期居留證。香港、澳門特別行政區自然人投資者的身份證明為當地永久性居民身份證或特別行政區護照；臺灣地區自然人投資者的身份證明為當地永久性居民身份證或者護照，內地公安部門頒發的臺胞證也可作為臺灣地區自然人投資者的身份證明且無需公證。
設立外商投資的公司或者已設立的外商投資的公司增加外方投資者，應按《執行意見》第五條的規定附交有關外方投資者資格證明文件的公證及認證文件。外方投資者所在國與我國尚未建立外交關系或已終止外交關系的，其主體資格證明或者身份證明應經所在國公證機構公證後交由與我國有外交關系的第三國駐該國使（領）館認證，前述公證、認證文件還需經我國駐該第三國的使（領）館認證。某些國家的海外屬地頒發的投資者的主體資格證明文件應經該屬地公證機構公證後交由該國外交機構認證，前述公證、認證文件還需經我國駐該國的使（領）館認證。香港特別行政區的投資者的公證文件應由我國司法部委托的中國委托公證人出具，並經司法部派駐的“中國法律服務（香港）有限公司”加蓋轉遞專用章轉遞。澳門特別行政區投資者的公證文件可由澳門特別行政區政府的公證機構或者我國司法部委托的中國委托公證人出具，並經司法部派駐的“中國法律服務（澳門）有限公司”加蓋轉遞專用章轉遞。臺灣地區公證機構出具的公證書，登記機關可予直接認可。出現《兩岸公證書使用查證協議》中所述情形，需要對公證書中有關內容進行查證的，登記機關應按規定將需要查證的公證書復印件寄送至北京市公證員協會或中國公證員協會請求協助查證，並說明要求查證的事由。
（二）接受送達授權文件。
新設外商投資公司或已設外商投資公司增加新的外方投資者，應按《執行意見》第五條、第十九條的規定向公司登記機關提交《法律文件送達授權委托書》，並附被授權人的主體資格證明或者身份證明。作為有關機關向外商投資的公司的外方投資者送達法律文件的重要依據，上述文件歸入公司登記檔案，備案時同。
（三）非自然人獨資證明等事項。
本市登記的非自然人獨資的外商獨資公司在本市再投資設立壹人有限公司，但其營業執照中“公司類型”項尚未按《執行意見》第六條的。規定加註的，市局為其出具《非自然人獨資證明》；外埠或者國家工商行政管理總局登記的非自然人獨資的外商獨資公司在本市再投資設立壹人有限公司且其營業執照未加註的，應同時向本市公司登記機關提交該外商獨資公司登記機關出具的“非自然人獨資”的證明。
合資、合作公司申請設立登記、轉讓股權的變更登記的，不再要求其向登記機關提交合資、合作合同或補充協議，但其提交的章程應符合《公司法》的規定。
四、關於涉及登記註冊的其他問題
（壹）投資者資格。
外商投資的公司的股東應符合我國有關法律、行政法規規定的資格條件，並經審批機關批準。其中，合資、合作公司的合資（作）中方不得為自然人，也不得為中央、國務院及本市市委、市政府規定禁止從事經商活動的其他主體。在中關村科技園區範圍內，繼續執行《中關村科技園區企業登記註冊管理辦法》的有關規定，具備條件的中方自然人可以作為外商投資企業的投資者。
《公司法》關於壹個自然人只能投資設立壹個壹人有限公司的限制性規定不適用於外商投資的公司。
（二）再投資。
公司登記機關不再出具外商投資企業境內投資資格證明。外商投資企業作為內資企業股東或發起人時，直接向該內資企業的登記機關申請設立或變更登記，但登記機關審查材料時應註意下列事項：
1．投資者資格。該外商投資企業投資人應已繳足全部出資或已按規定繳付法定最低限額的首次出資且未超過下壹期出資期限。
2．經營範圍核定。被投資的內資公司的經營範圍應按照《外商投資產業指導目錄》的規定進行核定，不得在禁止類領域投資；在限制類領域投資的，應取得市商務局的書面批復。
外商投資企業在中關村科技園區內再投資的企業可申請不具體核定經營項目，但應提交《承諾書》，其壹般經營項目參照園區內外商投資企業經營範圍的核定方式予以核定。
3．禁止性規定。企業類型為“有限責任公司（外國自然人獨資）”及“有限責任公司（臺港澳自然人獨資）”的公司不能再投資設立新的壹人有限公司。
（三）撤銷變更登記。
外商投資的公司根據《公司法》第二十二條的規定申請撤銷變更登記，涉及外資審批事項的，應先取得原審批機關撤銷原變更登記事項的批準文件以及變更後的批準證書，再由公司向登記機關提出申請。
（四）分公司登記。
外商投資的公司的股東繳足全部出資或者已按規定繳付法定最低限額的首期出資且未超過下壹期出資期限的，可申請設立分公司。分公司應在公司經營範圍內開展經營活動，並可以從事公司經營範圍內的聯絡、咨詢業務。
保稅區內設立的外商投資的公司，可在本市申請設立分公司，但公司經營範圍中明確表述僅限公司在保稅區內經營的，其在本市設立的分公司只能從事公司經營範圍內的聯絡、咨詢業務。
（五）辦事處登記與監督管理。
依據《執行意見》第二十五條的規定，工商行政管理機關不再辦理外商投資的公司辦事機構的登記。原已登記的辦事機構，不再辦理變更或者延期手續。期限屆滿以後，應當辦理註銷登記或根據需要申請設立分公司。
外商投資公司的辦事機構不得從事商品加工、制造和銷售以及與上述業務有關的采購、推銷、倉儲、配送、安裝、調試、維修等活動；不得承攬業務、直接提供服務或代總公司簽訂銷售、服務合同及收取費用等。從事上述活動的，視為辦事機構從事經營活動，應辦理分公司的登記註冊。
五、關於未按期繳付註冊資本行為的處罰
（壹）各分局要加強對外商投資的公司出資行為的監督管理，未按期出資企業應列為重點監控企業，對其進行重點監管。
（二）外商投資的公司不按期繳付註冊資本的，應按照《執行意見》第二十六條的規定適用有關法律、法規、規章的罰則處罰，但遇有下列情形之壹的除外：
1．公司股東、發起人主動改正違法行為，足額繳付註冊資本的，登記機關可以根據《行政處罰法》第二十七條的規定，對其免於行政處罰。
2．公司股東、發起人未能按期出資，違法行為情節顯著輕微，沒有造成危害後果，且公司及時申請延長出資時間變更登記的，登記機關可以根據《行政處罰法》第二十七條的規定，對其免於行政處罰。股東、發起人出資未達到法定註冊資本最低限額或已經超出最終出資期限的，不適用本條規定。
3．已繳付法定註冊資本最低限額，但無法繳足其余註冊資本的外商投資的公司，可憑審批機關關於減少註冊資本的批準文件向登記機關辦理減資的變更登記，對此類情況可免於行政處罰。
4．出資期限屆滿前辦理出資時間變更登記的，不予處罰。
（三）對未按期繳付出資的非公司制外商投資企業除依據有關外商投資企業的法律進行處理外，也可依據《中外合資經營企業合營各方出資的若幹規定》的有關條款處理。
（四）外商投資的公司超出《公司法》規定的最終出資時限未按期出資的，可以按照《公司登記管理條例》第六十八條的規定，認定為虛報註冊資本，處以虛報註冊資本金額5％以上15％以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。
六、關於監督管理法律文書的送達
外商投資企業監督管理部門或者其他有關部門需要向外商投資的公司的外方投資者送達法律文件的，應當按照法律文書送達的相關規定送達有關文件。
其中，外方投資者委托境內單位或個人代為接受法律文件，且《法律文件送達授權委托書》已經登記註冊部門備案的，監督管理部門或者其他有關部門可以直接將法律文件送達其境內被授權人。法律文件直接送達外方投資者的，其聯系地址應以公司登記檔案記載的外方投資者的法定地址為準。
七、關於加強外商投資企業監督管理的有關要求
（壹）加強法律、法規宣傳及相關培訓。各分局企業監督部門應加強對《執行意見》的學習培訓，加大宣傳力度，有條件的分局應對企業秘書（聯系人）進行相關培訓。
（二）加大對註冊資本的管理力度。各分局企業監督部門應以《公司法》修訂為契機，通過年檢，全面掌握外商投資企業的出資情況，嚴厲查處不按期繳資的違法行為。各分局在年檢結束後，應將符合吊銷條件的企業上報市局予以吊銷，同時應將公司因不按期出資被查處的案件信息及時備案，以便市局通過“北京工商”網站對此類案件的處罰情況向社會公示，加大法律、法規的震懾力。
（三）分局企業監督部門應對轄區內外商投資公司的辦事機構進行壹次全面普查，及時宣傳相關政策，督促有經營活動需求的辦事機構及時辦理分公司的登記註冊。發現以辦事處名義從事經營活動的，應依法進行查處。
此前我局有關規定與本文規定不符的，依據本文規定執行。
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