2011年5月6日第七屆董事會第十六次會議、第八屆董事會第二次會議審議通過了《關於對重慶左師傅動力機械銷售服務有限公司增資的關聯交易議案》、《關於非公開發行募集資金到位後以自有資金購買左師傅公司20%股份的議案》。根據董事會決議，公司已與重慶宗申汽車進氣系統制造有限公司(以下簡稱“進氣系統公司”)、重慶左師傅動力機械銷售服務有限公司(以下簡稱“左師傅公司”)簽署增資協議，以65，438+0，538，800元向左師傅公司增資。本次增資完成後，公司將持有左師傅公司80%的股權，進氣系統公司將持有左師傅公司20%的股權。現將公司非公開發行股票及向左師傅公司增資進展公告如下:
壹、非公開發行股票進展情況
截至本公告日，公司已將非公開發行股票的申請材料上報中國證監會，並於2065年5月9日收到中國證監會111033號《中國證監會行政許可申請受理通知書》。中國證監會對公司非公開發行股票的行政許可申請材料進行了受理和審查。
二、對左師傅公司增資的進展情況
截至本公告日，公司對左師傅公司的增資已在重慶市工商行政管理局巴南分局完成工商登記手續，左師傅公司增資後已取得《企業法人營業執照》，註冊資本由增資前的400萬元變更為65，438元+0，938，800元。
三。左師傅公司後續增資計劃
根據進氣系統公司及子公司重慶利之星機車制造有限公司與重慶宗申塑料模具有限公司、左師傅公司簽訂的業務分工協議、進氣系統公司股東加拿大Pam新動力有限公司(以下簡稱“加拿大Pam”)董事會決議等法律文件，本次增資完成前，進氣系統公司已將摩托車、電動車售後服務業務及相關配件經銷業務註入左師傅公司；本次增資完成後，公司將向左師傅公司註入通用機械、農業機械、摩托車發動機及其配件的經銷業務。同時，公司非公開發行股票募集資金到位後，公司將以自有資金按照公平市場價格購買左師傅公司剩余20%股權，然後以募集資金4億元對左師傅公司進行增資，以左師傅公司為基礎發展利潤率較高的摩托車、電動車及其配件的售後服務業務和網絡渠道，實現從單純的制造業務向綜合服務業務的戰略轉型。
公司綜合考慮了進氣公司2012年無償註入的相關業務的盈利能力(見附註)、Pam Canada做出的不從事該類業務的承諾、相關業務原有的營銷網絡渠道和市場資源以及其他無形資產。公司董事會同意進氣系統公司將其在左師傅公司的20%股權轉讓給公司後36個月內仍享有“執行”權。同時，為保護公司全體股東的權益，雙方約定，進氣系統公司在行使恢復持股比例的權利時，必須在獨立第三方出具的資產評估報告的基礎上，向左師傅公司增資。
註:1:2010年度，公司及進氣系統公司擬註入左師傅公司的業務實現營業收入合計633，302，1萬元，營業成本54，602.45萬元，主營業務利潤87，277.76萬元，其中公司營業收入557，965，438+0主營業務利潤765，438+0，097，900元，約占主營業務利潤總額的865，438+0.46%(毛利率65，438+02.74%)；進氣系統公司摩托車、電動車售後服務業務及相關配件經銷業務營業收入7，538.77萬元，營業成本5，920.80萬元，主營業務利潤65，438+0，665，438+07.97萬元，占主營業務利潤總額的65，438+08.54%(毛利率265，438+0
註2:左師傅2010業務財務數據與加拿大Pam公布的2010業務數據存在會計口徑差異:
四。其他解釋
1.左師傅公司成為公司控股子公司後，預計將對公司2011年經營業績產生積極影響。但左師傅公司的新業務發展會受到公司非公開發行股票具體進展等客觀條件的影響，因此左師傅公司2011的具體盈利數據暫時無法估計，公司將根據《上市規則》及其他相關規定及時履行信息披露義務。
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