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重要性在信息披露中如何運用?

壹、對財務報表的審計過程中的重要性判斷

財務報表審計的目標是對財務報表是否遵守公認會計原則在所有重要方面公允表述公司財務狀況、經營成果以及現金流量表示意見。因此,各國審計準則壹般直接沿用了會計文獻中的重要性概念。美國註冊會計師協會(The American Institute of Certified Public Accountants,簡稱AICPA)在審計準則公告第47號(SAS No.47,Audit Risk and Materiality in Conducting an Audit)中指出,“考慮重要性是壹項職業判斷,審計師需要判斷合理的財務報告使用者的需要”。

SAS No.47認為“壹些事項(不論個別還是累計)對於會計報告是否遵循公認會計原則的公允表述是重要的,而其他壹些問題則是不重要的”。“在審計計劃和執行過程中,審計師沒有責任去合理保證能夠發現不重要的錯報或漏報”。

重要性標準具體運用於審計過程的兩個階段:壹是在審計計劃時,重要性是審計所允許的錯報或漏報的限度。這時對重要性的判斷決定所需審計證據的數量和審計風險的大小。二是在評價審計結果時,重要性是錯報或漏報的個別或匯總影響財務報告使用者判斷或決策的程度。這時對未調整的錯報或漏報的重要性判斷決定出具審計意見的類型。

二、信息披露的重要性標準

重要性標準不僅運用於財務報表的編報和審計,而且是證券市場信息披露制度中的關鍵問題。重要性標準首先決定了壹項信息是否重要,從而影響到上市公司信息披露的範圍,進而影響到上市公司是否有披露義務。區分信息是否重要的意義在於使證券市場的投資者得到投資判斷所需要的信息,同時力圖避免證券市場充斥過多的噪音。

美國關於重要性標準的定義首先是在根據1933年證券法的註冊登記陳述中體現的。美國證券交易委員會(以下簡稱SEC)在證券法頒布後的第壹年規定:“壹件事項如果得以正確地表述或披露,阻止或將阻止普通投資者購買該股票,則該事項為重要事項。”在20世紀80年代以後,SEC采用綜合信息披露體系,在S-X規程(Regulation S-X)中將重要性標準限定為“壹個理性投資者在決定是否購買註冊證券時會認為該信息是重要的實質可能性”。

有必要指出的是,信息披露中重要性標準不僅適用於向證券監管機構公開報送的財務報表,還包括其他財務報告(例如年度報告中的管理層討論與分析、盈利預測報告等)和非財務信息;重要性標準不僅影響證券發行的信息披露,還體現於二級市場的臨時披露義務的履行。這些方面的重要性判斷仍然貫徹“影響投資者決策”的標準,但具體方式有所差別(例如及時信息披露的可能性/重大性測試,二級市場信息披露“影響股票價格”和“影響投資者決策”並用的二元化標準等)。但由於超出了本文的範圍,這裏不再詳細討論。

綜上所述,不論會計規則制定機構從用戶需求觀的會計目標出發對重要性下定義,還是證券監管機構基於投資者保護觀界定信息披露的重要性,都得到壹致的看法,即將“影響信息使用者的決策或判斷”作為判斷財務報表重要性的標準。

三、法庭對虛假陳述重要性的認定

財務報表的編報和審計人員站在財務信息使用者的角度作出重要性判斷是壹種事前判斷。事實上財務報表的某項或累計錯報或漏報是否構成重要性,只有在事後產生爭議時通過法庭的認定來完成。因此重要性標準關系到對虛假陳述的認定和相應的民事救濟和民事責任制度。具體就財務報表的錯報或漏報的認定而言,各國的法律實踐都認為至少需要具備兩個要件:壹是存在錯報或漏報;二是錯報或漏報具有重要性。在美國重要性標準的形成過程中,法院的判決起到了重要的推動作用。

在證券法頒布後的首例財務欺詐大案——巴克雷斯建築公司案(1962)中,法官裁定巴克雷斯公司發行債券上市申請表中的錯誤披露是否屬於“重大”時,認為“每股收益”的高估15.3%不屬於重大錯誤,營業凈收益高估16.5%也不算重大錯誤,但流動資產和由此計算出的流動比率高估18.8%屬於重大性錯誤。法官的理由是:與公司股東相比,債券持有人或未來投資者對公司資金流動狀況高估的關心更甚於對公司收益的高估的關心,尤其對曾發生過資金流動困難和將面臨嚴重營運資金短缺的公司更是如此。法官在判案中寫道,“如果正確地陳述了或透露了事實,將會導致壹般的精明的投資者推遲或趨向於推遲購買本案所涉及的證券。”

重要性判斷在實踐中的困難與矛盾

盡管FASB、AICPA、SEC和法庭在重要性標準的立場完全壹致,但並未解決實務中的困難和矛盾:衡量重要性以信息使用者的判斷為尺度,但實際操作中會計人員、審計師和證券發行人必須在會計信息到達信息使用者之前作出重要性的判斷。他們如何把握信息使用者心目中的重要性?實證研究表明,不但會計信息編制人員、審計師與會計信息使用者(證券分析師)對同壹問題的重要性判斷存在顯著差異,不同審計師的重要性標準也不壹致(Woolsey,1973;Dyer,1975;Patillo,1976)。問題的嚴重性在於,如果法庭對會計信息存在錯報或漏報是否重要的認定低於證券發行人或審計師把握的重要性標準,有關責任人就需承擔重大虛假陳述的賠付責任。

為解決重要性標準在應用中的混淆不清甚至誤用濫用,最簡單的辦法似乎是公布壹套涵蓋各種情況的、定量的重要性指南。但無論會計準則制定機構還是證券監管機構都認識到這種做法不可行。FASB認為“不可能制定通用的重要性準則,廣收並蓄有經驗人士在判別中的思考要點”(財務會計概念公告第2號)。討論重要性標準離不開每個企業的特定環境,不同規模、利潤和經營性質的企業的重要性不同,同壹企業在不同時期的重要性也不同。因此在確立了重要性的原則規定之後,會計人員、審計師和信息披露義務人自身需要運用專業判斷來評估特定情形中的重要性。

為克服既要代替財務信息使用者進行重要性判斷,又要承擔重要性判斷不符合信息使用者期望的風險,職業界在長期實務中自發形成了壹套判斷重要性的便於操作的經驗法則(Rule of Thumb),其中以凈利潤的5%或10%為判斷重要性的標準應用最為廣泛。

重要性標準的濫用及治理對策

如上文討論,會計、審計及信息披露規則中的重要性概念是壹致的,都是站在信息使用者的立場界定重要性做出實質性的概括。但這種抽象定義不可能具體指導每個特定情形下的重要性判斷。長期實踐中形成的數量化的經驗法則便於會計和審計人員具體操作。但不可避免的問題是,對重要性的判斷壹旦淪為數量化的門檻,就容易被誤用或濫用,成為不正當會計處理並且推諉責任的護身符。重要性判斷的濫用已經引起美國證券監管機構的重視。SEC前任主席萊維特發表的題為“數字遊戲”的講演(1998年9月)中呼籲遏制美國公司的盈余管理行為,將“濫用重要性”列於五類重點調查對象。萊維特壹針見血指出,“實踐中,壹些公司濫用重要性原則,他們刻意在財務報表中制造壹些小錯誤,其金額尚未超過通常可接受的重要性界限。當受到審計師或者監管者質疑時,他們會輕描淡寫地說:‘不過是小疏忽而已’。若真如此,他們為何煞費苦心地出錯,並將錯誤大小控制在重要性範圍內?”

以具體指導財務報告編制和審計過程中的“重要性”判斷。SAB99並不否定職業界運用具體百分比對重要性進行初步判斷,但強調重要性的判斷必須站在財務信息使用者的立場上考慮綜合因素進行具體分析。其主要內容如下:

1.強調了數量與性質並重的觀點。SAB99列舉了壹些將導致數量上較小的錯報或漏報在性質上達到重要性的情況,包括:(1)幫助實現預期盈余(earnings expectation)的差錯;(2)改變收益趨勢的差錯;(3)達到扭虧為贏或者相反目的的差錯;(4)重要分部或業務發生的差錯;(5)違反法規的差錯;(5)借以滿足債務契約的差錯;(5)實現管理者報酬(如股票期權)的差錯;(6)隱藏非法交易的差錯。

2.要求在判斷重要性時應考慮管理當局的意圖,即使差錯金額微不足道,但如果出於管理當局的盈余管理動機,則應該作為重大差錯對待。

3.在對待各報表項目的差錯金額能否累計抵消的問題上,SEC持否定態度,認為分別各項目的錯報或漏報、有關項目錯報或漏報的小計、所有項目錯報或漏報的匯總,要統統考慮,不應相互抵減或抵消。

4.具體項目的重要性水平還取決於該項目能夠精確計量的程度。能夠精確計量的項目(例如應付賬款)與存在不確定性的項目(例如或有負債)相比,可以容忍的錯報或漏報的程度更低。

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