資本運營不是傳統的商業活動，如制造、庫存管理、產品營銷、市場開發、品牌創建等。包括發行股票、債券(含可轉換公司債券)、配股、發行新股、轉讓股權、送紅股、轉增股本、股票回購(減少註冊資本)、企業兼並、托管、收購、合並、分立、風險投資等。
壹般來說，企業資本運營不外乎三個目標:(1)服務企業重組和產業結構調整，促進企業股權結構和產業結構合理化；(2)服務生產經營，依靠資本運營擴大生產經營，推動技術創新發展，防範生產經營風險；(3)直接服務於企業的利潤增長，通過出售資產和企業直接獲取利潤。
縱觀美國著名的大企業，幾乎沒有壹個不是通過某種方式利用並購發展起來的。
1992，壹些處於困境的國有和民營企業，在超前意識的驅使下，利用歷史性的機遇完成了股份制改革，在上海或深圳證券交易所上市。由此，這些企業不僅擺脫了困境，還實現了奇跡般的跨越式發展:企業資產規模呈幾何級數增長，遠超前幾年增速之和；新產品的推出，先進技術的引入，前所未有的市場地位和競爭優勢，是企業上市難以想象的。這就是資本運作的巨大力量。與企業聯盟、公司上市和技術轉讓相比，企業並購是壹種更加復雜和頻繁的操作手段。壹家上市公司通過並購非上市公司註入新的資產，擴大市場規模；非上市公司以某種形式收購壹家上市公司的控股權，既增強了資產的流動性，又在股票市場上有了經營載體，為其進壹步發展提供了新的空間；購買有上市前景的企業股份，將企業打包上市，實現增值套現。目前，我國可行的企業並購方式主要有:
(壹)進行債務重組
M&A指的是合並，其中M&A企業的債務和整體產權將被吸收在壹起，以承擔M&A企業的債務。即在資產負債基本對等的情況下，收購方以承擔被並購方的債務為條件接受其資產，也往往接受被並購方的員工。據統計，在現有的M&A中，M&A所承擔的債務約占M&A總額的70%..
百大股份於4月以債務形式兼並連年虧損的杭州攝影器材廠，1992。通過重組，盤活了原杭州攝影器材廠的生產經營存量資產，扭轉了經營虧損局面，使新成立的杭州攝影器材廠當年盈利近20萬元。1995年8月28日，國內最大的化纖生產企業儀征化纖以擔保債務形式與佛山市政府正式簽約，以對其虧損債務10810萬元提供擔保的形式取得佛山化纖全部產權，並分三年還清土地使用費9400萬元。合並後，儀征化纖少了壹個競爭對手，擴大了整體規模，實現了雙方的優勢互補。
這種方法的優點是:
1，交易無需支付現金，以未來分期償還債務為條件整體接受目標企業，避免收購方現金頭寸不足的困難，不擠占營運資金，簡單易行。
2.很容易得到政府在貸款、稅收等方面的優惠政策。比如本金可以分多年償還，不收利息，有利於減輕收購方的負擔。
3.對目標企業的生產、組織、經營損害較小。這種M&A方法適用於生產規模急於擴大，雙方兼容互補，M&A資金不寬裕的情況。
(2)收購型重組
M&A是指收購方購買目標企業的資產以獲得其產權的方式。在當前資本市場不發達的情況下，企業通過銀行貸款的方式獲取股權是比較現實的手段之壹。並購後，目標企業法人地位消失。
案例:哈爾濱龍濱酒廠連年虧損，總資產1995為140萬元。在獲得哈爾濱市政府同意後，三九集團買斷了酒廠的全部產權，要建壹個類似的酒廠至少需要2億元。
這種方法的優點是:
1，收購方不需要承擔被收購方的債務，收購速度快。
2.收購方完全可以在並購後進行資產重組，重塑企業文化。
3.適用於目標企業的絕對控股；收購方是有現金支付能力的強勢企業。
(三)股權協議轉讓控股方式
股權協議轉讓是指M&A公司根據股權協議轉讓價格取得目標公司全部或部分產權，從而取得目標公司控制權的M&A行為。股權轉讓的對象壹般指國家股和法人股。股權轉讓可以是上市公司向非上市公司轉讓股權，也可以是非上市公司向上市公司轉讓股權。該模型對象明確，便於轉移，在可行性、可操作性和經濟性方面具有明顯的優勢。
1997期間，深滬兩市發生25起社會公眾股協議轉讓案例，如北京鐘鼎創業收購雲南寶山、海通證券收購桂花旅遊、廣東龍飛收購成都聯誼等。其中比較典型的就是珠海恒通收購上海靈光。1994年4月28日，珠海恒通集團有限公司出資51.6萬元，以每股4.3元的價格收購上海建材集團持有的上海靈光股份12萬股國有股，占總股本的33.5%，成為靈光公司第壹大股東，收購價格僅相當於二級市場價格的1。
這種方法的優點是:
1.根據中國現行法律，當壹家機構的持股比例達到已發行股份的30%時，就應該發出要約。由於證監會鼓勵這種收購方式，並免除其強制收購的義務，可以輕松持有上市公司30%以上的股份，而無需承擔全面收購的義務，大大降低了收購成本。
2.目前國內同股不同價，國有股和法人股股價低於流通市價，使得並購成本更低；協議收購非流通社會公眾股不僅可以達到並購的目的，還可以獲得由此帶來的“價格租金”。
(四)公眾流通股的轉讓方式
公眾流通股的轉讓方式也叫公開市場並購，即收購方通過二級市場收購上市公司股份，從而獲得上市公司控制權。1993年9月發生在上海證券交易所的“寶顏風暴”，拉開了中國通過股票市場收購上市公司的序幕。此後，上海出現了深圳萬科控股上海申花、深圳無極收購上海飛躍音響、君安證券6次控股上海申花等案例。
雖然在證券市場相對成熟的西方發達國家，上市公司的並購大多是以流通股轉讓的方式進行，但在我國通過二級市場收購上市公司的可操作性不強，對這種方式的主要制約因素如下:
1.上市公司股權結構不合理。非流通股國有股和有限流通法人股占總股本的比例約為70%，可流通社會公眾股比例太小，以至於很少有目標企業通過社會公眾股的轉讓達到控股目的。
2.現行法律法規對二級市場流通股的收購有嚴格的規定。其中比較突出的是，在收購中，持股5%以上的機構需要在3個工作日內進行公告，以後每增減2%進行公告。這樣壹來，每壹次公告必然造成股價飆升，使得二級市場的收購成本居高不下，完成收購的時間更長。如此高的運營成本抑制了此類並購的使用。
3.中國股市太小，股市外圍資金積累巨大，導致其股價過高。對於收購方來說，要想收購成功，勢必要付出很大的代價，而且往往可能得不償失。
(五)投資控股、收購和重組方式
指上市公司對被並購公司進行投資，從而將其重組為上市公司子公司的M&A行為。這種以現金和資產股份形式的相對控股或絕對控股，可以達到以少量資本控制其他企業，歸我所有的目的。
杭州天目藥業公司將臨安最早的中外合資企業林寶印刷電路有限公司重組為持有公司69%股份的子公司，使兩家公司優勢互補。1997年，公司進行跨區域資本運作，出資1530萬元控股黃山制藥總廠，成立黃山天目藥業股份有限公司，天目藥業占股51%。
這種M&A方式的優點:上市公司可以擴大資產規模，促進股本擴大，增加募集資金額，充分利用自己的“殼資源”，避免企業的初次上市程序和“包裝過程”，節省時間，提高效率。
(六)吸收股份的M&A模式
被並購企業的所有者將被並購企業的凈資產作為股本投資於並購方，成為並購方的股東。並購後，目標企業的法人地位不復存在。
1996 65438+2月，上海實業的控股母公司以其控制的鐘會汽車公司、交通電器公司、光明乳業公司、東方商廈五項資產向上海實業註入3180萬港元，以每股19.5港元的價格認購上海實業162萬股新股。此舉壯大了上海實業的資本實力，不涉及資本轉移。
優點:1。在M&A，不涉及現金流，從而避免了融資問題；2.常用於控股母公司通過上市子公司“借殼上市”其資產，從而規避當前市場的額度管理。
(七)資產置換重組模式
企業根據未來發展戰略，用對企業未來發展用處不大的資產置換未來發展所需的資產，可能導致企業產權結構發生實質性變化。
鋼運股份是上海交通運輸集團公司控股的上市公司。由於長期經營不善，多年來業績不佳。1997 65438+2月，焦雲集團將其優質資產——吉焦總廠和焦雲集團的全資子公司高科公司51%股權以鋼運公司評估資產置換，置換價格為10841.4019萬元。差額65，438+06.9萬元作為鋼運公司對焦雲集團的債務，以達到鋼運公司產業結構和管理架構戰略性轉移的目的，公司因經營範圍完全變更而更名為“焦雲有限公司”。優勢:
1.M&A企業之間沒有現金流，收購方不需要支付現金或者只需要少量，大大降低了M&A的成本；2.能夠有效調整現有資產，剔除對公司整體收益影響不大的資產，註入對方優質資產或與自身行業高度相關的資產，能夠直接改變企業的經營方向和資產質量，不涉及企業控制權的變更；3.其主要不足是在信息交流不充分的情況下，很難找到合適的替代對象。
(八)債轉股模式
即M&A企業將過去無力償還M&A企業債務的企業壞賬轉換為股權，必要時進壹步增加投資，達到持股目的。
遼通化工股份有限公司由遼河集團和深圳市通達化工總公司共同出資組建，其中遼河集團以其骨幹企業遼河化肥廠的經營性資產作為發起人的出資。金天華是壹家以貸款和集資起家的企業。由於經營不善，該企業背負著沈重的債務負擔。而金天華設計的大型生產設備屬於90年代國際先進水平，可以作為遼河化肥廠生產設備的升級。基於上述原因，遼通化工將金天化作為M&A的首選標的..1995年末，遼河化工以承擔6億元債務的方式先收購了金天化。此後，遼河集團以債轉股的方式將金天化重組為有限責任公司。遼通化工公司1997上市後，將以募集資金全額收購重組後的金天化。遼通化工公司最終盤活了近20億的資產，資金6億。優勢:
1.債權轉股權可以解決國有企業因投資體制缺陷導致的資本金不足、負債率過高的“先天不足”，適合中國國情；2.對於收購方來說，也是壹種化被動為主動的方式。
(9)合資控股型
也稱註資，即並購方和目標企業各自出資組建新的法人實體。目標企業以資產、土地、人員出資，收購方以技術、資金、管理出資，占據控股地位。目標企業原有債務仍由目標企業承擔，由新建企業以分紅償還。這種方式嚴格來說是合資，但實質上是投資方取得了目標企業的控股權，應該是企業並購的壹種特殊形式。
青島海信以現金15萬元、1360萬元，連同技術、管理等無形資產，分別與淄博電視機廠、貴州華日電器公司成立合資公司，持股565.438+0%。對於無力清償海信債務的山東電信設備廠、肥城電視機廠，海信將其393.3萬元、640萬元債權轉為股權，外加設備、儀表、電視機。
優勢:
1，用少量資金控制大量資金，節約控制成本；2.當目標公司為國有企業時，原當地股東將享有壹定權益，合資企業仍向當地企業納稅，有助於獲得當地政府的支持，從而突破區域限制等不利因素；3.將目標企業的經營性資產剝離到與優勢企業的合資企業中，避免目標企業歷史債務、隱性負債、潛在損失等財務陷阱的積累；缺點是這種只買資產不買企業的操作容易招來非議；同時，如果目標企業在異地，資產重組很容易受到“條塊分割”的阻礙
(10)在香港註冊後的合資模式
如果企業效益更好，納稅更多，可以選擇在香港註冊公司，然後與原企業合資，優化組合，享受中外合資政策。在香港註冊公司後，境內資產可以並入香港公司，為公司在香港或境外上市打下堅實基礎。如果目前做的不好，需要流動資金或者沒錢更新設備，很難從國內銀行拿到貸款。可以選擇在香港註冊公司，以在香港的公司為單位申請貸款或接收資金，以國內資產(廠房、設備、建築物、股票、債券等)向香港銀行申請貸款。)作為抵押，然後以投資的形式註入到妳的合資公司，以滿足流動資金短缺的需要，享受優惠政策。
優勢:
1.合資企業生產的產品可以很容易地進入國內或國外市場，創造品牌，獲得更大的市場份額。2.香港公司是壹家全球性公司，註冊地址在海外，營業地點不限。可以在國外或國內各地區開展業務，也可以在各地設立辦事處、商務處和分支機構；3.香港公司沒有經營範圍限制，可以進行進出口、轉口、制造、投資、房地產電子、化工、管理、經紀、信息、中介、代理、顧問等。
(十壹)股權分解
對於高科技企業來說，與其追求可望而不可及的上市融資，不如通過拆分股權，以股權換資本的方式獲得發展壯大的必要血液。其實類似的做法在西方國家也很常見，就連美國的微軟壹開始也走的這條路。高科技企業在成為上市公司之前，尋找資本合夥人，然後推出產品或技術，實現現實的利潤回報，幾乎是壹個必然的過程。
(十二)杠桿收購
指收購公司用目標公司資產的營業收入支付並購價款或作為支付該款項的擔保。換句話說，收購公司不壹定要有巨額資金(支付必要的律師、會計師、資產評估師等費用。)，再加上以目標公司的資產和營業收入作為融資擔保和還款資金來源的借款金額，因此可以並購任何規模的公司。因為這種采集方式在操作原理上類似於杠桿，所以得名。杠桿收購出現於20世紀60年代的美國，隨後發展迅速，80年代風靡歐美。具體來說，杠桿收購具有以下特征:
(1)收購公司使用的自有資金與收購總價相比微不足道，前者與後者的比例通常在10%-15%之間；(2)收購資金多為借款，出借人可能是金融機構、信托基金甚至目標公司股東(M&A交易中賣方允許買方分期支付M&A資金)；(3)用於還貸的錢來自於目標公司經營產生的資金，即從長期來看，目標公司將支付自己的售價；(4)除了有限的投資外，收購公司沒有義務進行進壹步的投資，出借大部分M&A資金的債權人只能向目標公司(被收購公司)索賠，而不能向真正的出借人——收購公司索賠。事實上，貸款人往往對被收購公司的資產有保障措施，以確保優先受償。
銀河數碼動力收購香港電訊就是這種資本運作模式的經典案例。超人李澤楷執掌的銀河數碼動力，與在港交所上市的藍籌股香港電訊相比，只是壹家小公司。李澤楷用收購的香港電訊資產作抵押，從中國銀行集團等幾家大銀行籌集了大筆資金，從而成功收購了香港電訊。之後以香港電訊的經營收入作為還款來源。
(十三)戰略聯盟模式
戰略聯盟(Strategic alliance)是指實力相當的兩個或兩個以上的企業通過各種契約，為實現* * *擁有相同市場* * *使用相同資源* * *等戰略目標而形成的優勢互補、風險共擔* * *和要素雙向或多向流動的松散網絡組織。根據組成聯盟的夥伴之間的相互學習和轉移，傳統的戰略聯盟可以分為兩個極端——產品聯盟和知識聯盟，它們創造知識的程度不同。
1，產品聯盟:在醫藥行業，可以看到典型的產品聯盟。制藥業務的兩端(研究、開發和分銷)代表著異常高的固定成本。在這個行業中，公司壹般采用產品聯盟的形式，即競爭對手或潛在競爭對手經銷具有競爭特征的產品，以降低成本。在這種合作關系中，短期的經濟利益是最大的出發點。產品聯盟可以幫助公司抓住機會保護自己，也可以通過與世界上其他合作夥伴的合作快速、大量地銷售產品並收回投資。
2.知識聯盟:學習和創造知識是聯盟的中心目標，是企業發展核心能力的重要途徑；知識聯盟幫助壹個公司學習另壹個公司的專業能力；它有助於兩個企業的專業能力互補，創造新的交叉知識。與產業聯盟相比，知識聯盟具有以下三個特征:
(1)聯盟各方合作更加緊密。如果兩個公司想要學習、創造和加強他們的專業能力，每個公司的員工必須緊密合作。
(2)知識聯盟的參與者範圍更廣。企業可以與分銷商、供應商和大學實驗室組成知識聯盟。
(3)知識聯盟可以形成強大的戰略勢。知識聯盟可以幫助壹個公司擴展和提高其基本能力，並有助於戰略性地更新或創造新的核心能力。
此外，在資本運作的實際操作中，除了采用上述形式或其組合外，還可以借鑒國外上市公司資產重組的經驗，大膽探索各種有效的運作方式，進壹步增加資本運作的廣度和深度。