事實證明，在並購過程中，選擇實力強、經驗豐富的中介機構參與並購活動，可以有效降低並購成本，減少並購過程中的不確定性因素。其中，審計人員在並購活動中能夠發揮極其重要的作用。審計人員在長期執業過程中積累了豐富的經驗，有些事務所還專門設置了企業並購方面的研究機構，通過他們的參與，可以借鑒其他企業在並購過程中的經驗和教訓，可以有效降低並購風險成本。
壹、企業並購風險審計與會計師角色
風險基礎審計作為現代審計方法，在發達國家的審計實踐中得到日益普遍的應用，方法本身也隨之不斷地完善。在我國，中國註冊會計師協會頒布的《中國註冊會計師獨立審計準則》也提出了運用風險基礎審計方法的要求。風險基礎審計是指審計人員以風險的分析、評價和控制為基礎，綜合運用各種審計技術、收集審計證據，形成審計意見的壹種審計方法。風險基礎審計的基本模型為：
審計風險=固有風險×內控風險×檢查風險
所謂審計風險，是指審計人員存在重大誤報和財務報表表達不恰當審計意見的可能性。固有風險是指企業及各類經濟業務、賬戶余額，在不考慮內部控制的情況下，發生重大差錯或問題的可能性。內控風險是指企業的內部控制未能防止、發現或糾正已存在重大差錯或問題的可能性。檢查風險是指審計人員實施審計測試但未能發現已存在重大差錯或問題的可能性。
風險基礎審計體現的審計思路，是以審計風險為質量控制依據。首先研究理解企業經營及所從事經濟活動、企業的內部控制及其運行，然後，通過對有關數據、信息的分析和檢查，由概括到具體，由表及裏地認識財務報表披露的信息與企業實際狀況關系，確定會計準則的遵循狀況。審計全過程所收集到的證據、信息。構成審計意見的合理保證
企業並購審計是壹個風險較高的審計領域，如何最大限度的降低審計風險，是註冊會計師和會計師事務所都在認真思索的問題。充分重視並積極介入並購企業的並購過程，則是減少審計風險的有效途徑之壹。
在整個企業並購方案的設計過程中，註冊會計師通常並不扮演主要角色，但註冊會計師所具有的會計、審計、資產評估等領域的專業知識，所能發揮的作用則是其他人所不能代替的。因此，積極參與企業並購過程的設計，是規避審計風險的有效途徑。
二、企業並購過程中的審計風險領域
審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估並購風險，並且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識，來判斷並購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將並購的審計風險控制在可以承受的範圍之內。並購過程中的審計風險領域包括以下方面：
(壹)並購的環境
企業並購行為與國際、國內的經濟宏觀運行狀態密切相關，同時也與經濟發展周期、行業和產品的生命周期密不可分;從微觀上去考察，企業的管理經驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結構是否合理也對企業並購戰略的確定產生重大影響。壹般而言，在經濟處於上升期開展並購活動，並選擇那些與本企業產品並聯度高的企業作為並購對象，可以減少並購風險。
(二)並購雙方的優劣勢分析
要確定合理的並購策略，主並企業必須首先正確衡量自身的優勢和劣勢，然後全面分析目標企業的優勢和不足，認真評價並購雙方經濟資源的互補性、關聯性以及互補、關聯的程度，並要研究主並企業的優勢資源能否將目標企業具有盈利潛力的資源利用潛能充分發掘出來等。無論主並企業擁有多少優勢資源，也無論目標企業具有多大的盈利潛力，如果並購雙方的資源缺乏互補性、關聯性，就不可能通過並購產生協同效應。
(三)並購的成本效益分析
並購過程必然帶來相應的並購收益、並購成本，這是並購決策的最基本的財務依據。並購收益是對未來收益預測的貼現，貼現率的確定不僅要考慮並購之前企業的資本結構、資本成本和風險水平，而且還要考慮並購融資對企業資本結構的影響、並購行為本身所引起的風險變化以及企業期望得到的風險回報等因素。並購價格是並購成本的重要組成部分，這就涉及到如何對目標企業進行估價的問題。
(四)並購的換股比例確定
為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合並。在企業采用換股合並的情況下，正確確定換股比例是決定企業合並能否成功的關鍵壹環。確定換股比例有多種方法：每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用範圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合並雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合並雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。
並購活動的成敗越來越受到多方面的綜合因素影響。根據最近安達信調查兼並收購活動中新風險的結果，當前的並購經常受到人員素質和技術應用方面的制約，並購活動的動力引起參與的各方潛在的、額外的高風險，造成前所未有的對新方法和計劃的需要。安達信負責歐洲、中東、印度和非洲技術、媒體和通訊業務的管理合夥人約翰說：“曾有壹段時間，並購活動是完全由收入和利潤增長來推動和衡量的，但現在是關於人、知識和技術。”
三、與並購環境相關的審計風險
(壹)宏觀環境引發的審計風險
1.法律方面的風險：包括反壟斷限制、證券監管限制以及簽約不嚴密引起的訴訟風險等。
2.宏觀經濟形勢方面的風險：包括經濟周期、貿易限制、外匯管制、投資環境風險等。
3.政策方面風險：包括財政政策、金融政策、產業政策、環保政策等。
4.行業方面的風險：包括產品生命周期、行業成長性、行業競爭程度、行業的市場飽和程度、行業的技術先進水平、行業的進出壁壘等。
(二)微觀環境引發的審計風險
1.固有風險：包括並購企業在同行業當中的獲利能力、經營結果受經濟因素影響的敏感度、現金流量充足性、以前審計中所發現的已知錯報和可能發生的錯報的性質、成因及其金額大小(有沒有動機進行虛假的報表式合並)、管理當局的變動情況、聲譽和會計技能、技術進步對公司經營和競爭能力的影響。
2.控制風險：包括管理當局的管理哲學和經營方式、對待風險和控制風險的方法、為實現經營目標所采取的方法、對會計報表所持的態度和采取的行動(是否很想誇大會計報表中的盈余)、董事會有效的監督與控制、授權和分配責任、對公司經營的控制能力、內部審計(企業內部自我獨立評價，協助管理當局監管控制政策和程序)、外部管理機構、會計系統的完備性。
3.檢查風險：審計人員從事並購審計的經驗和職業判斷是否充足，參與並購人員的知識、經驗、工作責任心以及對風險預見和把握能力等。
四、與並購優劣勢分析相關的審計風險
(壹)企業自身風險：包括企業優勢、企業劣勢、企業生命周期、核心競爭力、融資能力、管理水平等。
(二)企業並購的聯合風險：
1.資源互補性：資源互補程度越強，雙方並購後的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產、利潤分配各方面都能夠取長補短。資源互補性差的企業進行並購有較高的審計風險。
2.產品關聯性：產品關聯度高的企業，經營上的緊密程度較強，能夠很快實現壹體化。產品關聯度低，則並購容易失敗。
3.股權結構：股權結構決定了公司的控制權分配，直接影響到公司的高層對並購的態度和采取的措施。
4.員工狀況：員工的素質、結構直接影響並購後的成本與效益。
5.無形資產狀況：無形資產的遞延效應能夠覆蓋並購後的新企業。
6.未決訴訟：未決訴訟對並購是很大的威脅。
7.抵押擔保：抵押擔保常常形成潛在的或有負債或末決訴訟。
(三)企業並購後的整合風險：包括管理整合、組織整合、人事整合、文化整合、財務整合等等，會導致並購最終的成敗。
五、與並購成本收益分析相關的審計風險
(壹)並購的收益
1.取得規模收益：企業通過並購在整體產品結構不變的條件下，充分利用大型設備實現專業化生產，增加產量，擴大生產規模，從而可以降低成本。因此，對於各種成本費用的審計要與並購的過程相聯系。
2.取得並購差價收益：企業並購的信息通常是明確的利好消息，壹般會引起股價上升。如果企業希望在並購之後通過適當的整合，再將目標企業轉手出售，那麽可以通過股價的預期效應取得並購價差收益。有些企業由於管理較差、資源利用不合理，造成市場對這些企業的價值低估，如果能夠把這種市場價值低於資產的重置成本的企業作為並購的目標企業，然後對該企業進行重新整合，就可以獲得比市場價格更大的企業及其資產。因此，在審計中必須辨別企業的並購動機，了解並購的短期與長期效益，
3.取得稅收優惠：並購過程中企業可以利用稅法中的稅收遞延條款合理避稅，把目前虧損但有壹定的盈利潛力的企業作為並購對象，尤其是當並購方為高盈利企業時，能夠充分發揮並購雙方稅收方面的互補優勢。審計人員需要註意的是，當虧損企業被作為並購目標時，壹定要考察目標企業是否具有長期盈利潛力，並購方能否將目標企業的盈利潛力很好地開發和利用起來，而不能僅僅利用虧損企業避稅方面的優勢，忽視了並購以後的實質性經營。
4.取得上市資格：非上市公司通過並購上市公司，可以取得上市公司寶貴的“殼”資源。“借殼上市”不但可以迅速取得上市資格，提高企業知名度，而且通過上市公司註入優質資產以獲取配股以及發行新股的資格，較為便利地通過證券市場募集資金，並節約上市費用。審計人員應當註意審查上市公司是否借並購的機會上市，從而犧牲並購的效益來換取殼資源，或者希望上市後短期投機圈錢。
(二)並購成本
並購成本是指並購行為本身所發生的直接成本和間接成本。具體包括：交易成本、整合成本、機會成本。
1.交易成本
第壹是信息成本：並購方必須全面收集目標企業財務信息，主要有目標企業的資產規模、資產質量、產品結構、主營業務的盈利能力、成本結構、融資能力等，從而對目標企業作出壹個基本、全面的財務評價，並依據這些信息進壹步確定並購價格。在有多家企業競相並購同壹企業的情況下，相互競價必然加大並購成本，此時還要了解競爭對手的實力、報價和競爭策略等因素。壹般而言，收集的信息越是充分、詳細，信息收集費用越高，信息不對稱的風險越小，並購成功的可能性越大。
2.整合成本：指並購後為使被並購企業健康發展而需支付的長期運營成本。具體包括：整合改制成本、註入資金的成本。整合與營運成本具有長期性、動態性和難以預見性。
3.機會成本：並購過程需要耗費企業大量的資源，包括資金的輸出、物資的調撥、人員的調配，壹旦進入並購過程，就很難有充足的資源考慮進行其他項目，因此，並購行為喪失的其他項目機會和資金收益就構成了並購的機會成本。
審計人員應當運用專業知識全面估價企業的並購成本，以及並購過程對企業財務狀況的影響。
六、與並購換股比例確定相關的審計風險
要合理確定換股比例，首先必須正確確定企業價值。企業價值有多種表現形式：賬面價值、評估價值、市場價值、清算價值等。這些價值表現形式雖然從壹個方面或另壹方面反映了企業價值，但都不能代表企業的實際價值。審計人員首先應該以某壹公允標準確定企業的實際價值，而市場價值則是在實際價值的基礎上談判的結果。確定了企業價值之後，就要選擇不同方法確定換股比例，最後評估換股後對企業財務狀況的影響。
(壹)並購目標企業的價值評估方法的選擇
價值評估方法包括：收益現值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法。由於企業並購的並不是目標企業的現有資產價值，而是目標企業資產的使用價值以及所能帶來的收益能力，也就是目標企業的未來價值。因此，並購方實際上是在選擇與並購目標和動機相應的估價方法。當企業並購的目的是利用目標企業的資源進行長期經營，則適合使用收益現值法;當證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法;當企業並購的動機是為了將目標企業分拆出售，則適合使用清算價格法;如果企業作為單壹資產的獨立組合，則可以使用重置成本法。
審計人員在選擇評估方法時，要註意區分不同方法的特征與適用性。壹般而言，貼現價格法把企業未來收益或現金流量反映到當前的決策時點，能夠反映目標企業現有的資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易於為並購雙方所接受，但是預測未來收益的主觀性太強，有時難以保證公平。貼現價格法需要估計由並購引起的期望的增量現金流量和貼現率(或資金成本)，即企業進行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預測自由現金流量、估計貼現率或加權平均資本成本以及計算現金流量現值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強。市盈率法操作簡便，但需要以發達、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業判斷和會計選擇，比如應用市盈率法對目標企業估值時，需要選擇、計算目標企業估價收益指標，可采用的收益指標包括：目標企業最後壹年的稅後利潤;目標企業最近三年稅後利潤的平均值;目標企業以並購企業同樣的資本收益率計算的稅後利潤。在選擇標準市盈率時，可以選擇在並購時點目標企業的市盈率、與目標企業具有可比性的企業的市盈率、目標企業所處行業的平均市盈率。因此，當審計人員面臨不同的方法選擇時，應當考慮在風險和成長性上的綜合性與可比性。重置成本法沒有對企業進行全盤統壹考慮，不適用於企業無形資產規模較大或品牌資源豐富的情況。
(二)確定換股比例方法的選擇
在以往的案例中，清華同方吸收合並山東魯穎電子股份有限公司，折股比例為1.8：1;華光陶瓷以1.29：1的比例吸收合並山東匯寶集團股份有限公司;正虹飼料吸收合並湖南城陵磯，折股比例為3：1;浦東大眾吸收合並無錫大眾出租汽車股份有限公司，折股比例為1.25：1.那麽，折股比例的確定有什麽樣的方法呢?
1.換股比例等於每股市價之比
在成熟發達的股市，上市公司的股票價格及其變動基本上可以反映公司的實際價值及其變化。但證券市場並不全是充分有效的，每股市價不但要受當前企業盈利能力和未來成長性的影響，也受投機因素和內幕信息的影響。在投機性較強、缺乏效率的股票市場，股票價格很難準確反映企業的盈利能力和實際價值，不適於采取每股市價之比確定換股比例。
2.換股比例等於每股收益之比
企業的財務狀況與經營成果的優劣最終都將反映到企業的盈利能力上來，而每股收益則是國際通行的對企業整體盈利能力的反應指標。這壹方法的缺點是：沒有剔除非正常收支對企業每股收益的影響程度，也沒有考慮未來的收益和風險。如果提高這壹方法的精確性，可以把預期盈利增長和風險因素考慮在內，計算預期每股收益，用企業預期每股收益之比來確定換股比例。
3.換股比例等於每股凈資產之比
凈資產是企業長期經營成果的賬面價值，能夠比較客觀地反映企業的實際價值，尤其是經過註冊會計師獨立審計之後，更能增強這種價值的客觀性和真實性。但是，由於賬面價值在很大程度上受會計政策和會計處理方法的影響，而且是建立在歷史成本基礎上的，不能反映考慮貨幣購買力的變化，也不能反映賬外無形資源對企業未來發展可能產生的重大影響，只能適用於賬面價值較為真實，且合並雙方實力接近、發展狀況類似的企業合並。
在我國已發生的上市公司吸收合並案例中基本上采取了對這壹方法進行改進的結果，在賬面價值的基礎上，以收益現值法對參與合並的企業進行合理評估，以評估後的每股凈資產確定換股比例，也就是以下的換股計算方式：
折股比例=(合並方每股凈資產/被合並方每股凈資產)x(1+加成系數)
即以賬面價值原則為計算基礎，企業內在價值中涉及復雜推算的部分及融資能力、商譽等方面則以壹個加成系數來反映。加成系數的確定是否充分反映了兩公司相比較的價值比例關系，是否充分反映了合並雙方股東的利益，在實踐和理論上都存在探討余地，審計人員在價值評估方面的專業技能和創新能力都需提高
在清華同方合並山東魯穎電子的典型案例中，就使用了這種改進後的凈資產比例法來確定換股比例。根據註冊會計師的審計結果，截至1998年6月30日，清華同方每股凈資產為3.32元/股，山東魯穎電子每股凈資產為2.49元/股由於清華同方是上市公司，主營計算機和信息技術開發業務，發展較快，未來盈利空間較大。經過雙方討價還價，確定加成系數為35%。由此確定換股比例為1.8：1，即以每1.8股魯穎電子股份換取清華同方普通股1股
(三)換股比例的確定對合並各方股東權益的影響
1.稀釋股東的持股比例：換股合並方式無論采用增發股票還是新發股票的方式，必然改變合並雙方股東的持股比例，有可能改變主要股東對合並公司的控制能力，大股東可能由絕對控股轉為相對控股。
2.攤薄公司每股收益：如果目標公司盈利能力較差，合並後每股收益達不到按換股比例折算的主並公司每股盈利水平，那麽，采取換股合並方式將攤薄主並公司的每股收益。
3.降低公司每股凈資產：在目標公司壹方實際每股凈資產較低的情況下，如果確定的換股比例不合理，則有可能降低主並公司每股凈資產。由於每股凈資產反映了公司股東持有的每股股票的實際價值，減少每股凈資產就是對主並公司股東權益的侵害。
4.造成公司股價波動。
因此，審計人員必須首先協助合並小組的人員正確選擇目標公司。評估並購方案的可行性時，應將其對並購後存續企業每股收益的影響列入考慮範圍，綜合考慮目標公司的賬面價值、市場價值、成長性、發展機會、合並雙方的互補性、協同性等因素，全面評估合並雙方的資產，正確確定換股比例。
(四)並購會計處理方法的選擇
吸收合並的會計處理有兩種方法：購買合並通常用購買法，換股合並通常采用權益聯營法。采用權益聯營法編制的合並會計報表，被並公司的資產和負債均按原賬面價值入賬，股東權益總額不變，被並公司本年度實現的利潤全部並入主並公司當年的合並利潤表，而不論換股合並在年初還是年末完成。與購買法相比，權益聯營法容易導致較高的凈資產收益率，進而有可能對公司的配股申請產生有利影響。另外，主並公司還可以將被並公司再度出售，只要售價高於賬面價值，就可獲得壹筆可觀的投資收益或營業外收益。而購買法由於主並公司要按照評估後的公允價值而非賬面價值紀錄被並公司的資產與負債，評估價值又通常因通貨膨脹等因素而高於賬面價值，因此，購買法將產生較低的凈資產收益率並很難獲得再出售收益因此，審計人員必須留心並購公司是否利用會計處理方法進行利潤操縱