高董堯郡
(復旦大學會計系200433)
2005年3月25日，ST達爾曼成為中國第壹家因不能披露定期報告而被摘牌的上市公司。達爾曼在上市到退市的八年時間裏，竭力偽造，通過壹系列精心策劃的系統性造假手段，制造出欺騙性的發展軌跡，從股市和銀行騙取30多億元，給投資者和債權人造成重大損失。
壹、案情簡介
Xi安達爾曼實業有限公司於1993以定向募集方式設立，主要從事珠寶玉器的加工和銷售。1996 65438+2月，公司在上海證券交易所上市，1998和2001兩次發行股票，在股票市場募集資金717萬元。Xi安翠寶珠寶集團有限公司壹直是達爾曼的最大股東。翠寶集團名為集體企業，實際上完全由許控制。
公司報表數據顯示，1997至2003年期間，達爾曼銷售收入共計18萬元，凈利潤共計412萬元。總資產增長5倍至22億元，凈資產增長4倍至654380.2億元。2003年以前，公司財務數據均衡增長，非常混亂。2003年，公司首次出現凈利潤虧損。主營業務收入從2002年的3654.38+06萬元下降到2654.38+04萬元，虧損6543.8+04億元，每股收益-0.49元。同時，公司重大違規擔保問題浮出水面，涉及金額3.45億元，65.438+038。還有重大質押，涉及人民幣5，654.38+08萬元。
2004年5月10日，達爾曼被上交所給予特別處理，變更為“ST達爾曼”。與此同時，證監會對公司涉嫌虛假陳述的行為進行了立案調查。2004年9月，公司公告顯示，到2004年6月30日，公司總資產已銳減至65438.03億元，凈資產為-3.46億元，半年虧損高達65438.04億元，不僅抵消了上市以來的大部分業績，還瀕臨退市破產。此後，達爾曼股價壹路狂跌，於2004年2月30日跌破壹元面值，成為中國a股市場建立以來誕生的第壹只“仙股”。2005年3月25日，達爾曼終止上市。
2005年5月17日，證監會對達爾曼及相關人員作出行政處罰決定書(罰字[2005]第10號)，指控達爾曼虛增銷售收入和利潤，通過虛假簽訂施工合同、設備采購合同、虛假付款、虛增工程設備價款等方式虛增在建工程。重大信息(主要涉及公司對外擔保，與此同時，證監會還對3名註冊會計師的審計工作進行了處罰，理由是註冊會計師在對貨幣資金和存貨項目進行審計過程中未能充分勤勉盡責，未能揭示4.27億元大額定期存單質押情況，未能識別654.38+006萬假鉆石原石。
據調查，從上市到退市，達爾曼靠造假生活了8年。這個騙局的策劃者是該公司前董事長許。許曾擔任陜西省政協委員、全國人大代表，獲得全國優秀青年企業家、陜西省優秀青年企業家、陜西省勞動模範等多項榮譽稱號。然而，在這些光環背後，許是壹個不折不扣的“企業大盜”和“大騙子”。現已查明，在65438至0996 ~ 2004年期間，許等人利用支付貨款、虛構項目、對外投資等多種手段，轉移上市公司資金十幾億元，其中近6億元被允許轉移境外藏匿。在知情人盜取大量公司資產後，許帶著妻子、兒子、嶽父、嶽母移民加拿大。到2004年初公司沒落，以探親治病為借口獲準出國去加拿大，再也沒有回來。2004年6月5438+2月1日，市人民檢察院以涉嫌職務侵占罪、挪用資金罪對許依法決定逮捕。2005年2月，中國證監會對許開出“罰單”，給予警告和30萬元罰款，並處以永久市場禁入的處罰。但直到今天，達爾曼已經被除名，而許仍在國外逍遙法外。
二、達爾曼舞弊的主要方法
達爾曼的虛假陳述、欺詐發行、銀行貸款欺詐和資金轉移是壹系列有計劃、有組織的系統性金融欺詐和證券違法行為。上市八年來，達爾曼壹直在不斷變換造假手段，不斷編造公司的經營業績和生產記錄。
1.虛增銷售收入，捏造公司經營業績和生產記錄。
在達爾曼的所有采購、生產、銷售基本都是在虛擬狀態下進行的，是不折不扣的“皇帝的新衣”。公司每年都會制定壹些所謂的經營計劃，然後組織相關部門和壹些核心人員按照生產銷售的各個環節，按照“指標”制作完全虛假的原料入庫單、生產進度報告、銷售合同。為了做到無縫，相關銷售發票和增值稅發票的稅款均按規定繳納，公司也因此被評為當地先進納稅人。
公司不同年份虛構銷售額和業績的具體方法也在不斷變化。1997至2000年，主要通過與大股東翠寶集團及其子公司的關聯交易，虛構業績。2000年，僅翠寶集團的相關銷售額就占當年總銷售額的42.4%。2001年，公司因關聯交易受阻，開始向其他公司借賬，通過自有資金劃轉，偽裝成租金或其他收入及相關費用，編造經營業績。2002 ~ 2003年，公司開始大量利用自己成立的空殼公司從我這裏交易，達到虛增業績的目的。年報顯示，近兩年公司前五大賣家中有不少是來自深圳的新交易客戶，他們基本都采用賒銷的方式，使得賒銷在達爾曼的占比從2000年的24%上升到2003年的55%。發現這些公司多為在許成立的空殼公司，並通過這種方式兩年銷售收入4.06億元，占這兩年總收入的70%以上，虛增利潤654.38+5200萬元。
2.虛假采購和虛增庫存。
虛假采購壹方面是為了滿足公司虛構的業績需求，另壹方面是通過虛假采購達到轉移資金的目的。達爾曼的虛假主要是通過形式上不相關的關聯公司和空殼公司來實現的。年報顯示，公司向大股東翠寶集團采購原材料由1997增加至2001。自2001以來，采購金額占年度采購金額的26%。2002年年報顯示，該公司當年期末存貨增加86，465，438+0，000元，增加86，654，38+0.5%，系該年度末從Xi安大富工貿有限公司購買毛坯鉆石45，000克拉，預計價值654.38+0.6億元所致。購買金額巨大，未取得購買發票。後來查明，這批65438億元的鉆石，其實是從空殼公司購買的不值錢的鋯石。鋯石在形態上和鉆石幾乎壹樣，非專業人士很難分辨。註冊會計師也因未能識別虛增的存貨而受到處罰。從公司2001披露的應付賬款前五名供應商名單可以看出，公司采購過於集中，處於愈演愈烈的狀態。到2003年，前五名供應商的應付賬款占全部應付賬款的91%。
3.虛構合同，虛增在建工程，固定資產和對外投資。
為了偽造公司盈利假象，公司銷售收入遠高於銷售成本和費用。對於這部分差額，除虛構交易外，公司利用大量虛增在建工程和固定資產，偽造對外投資方式轉移資金，使公司回收假現金。此外，通過這種手段，隱瞞公司資金的真實流向，將上市公司的資金轉入個人賬戶自用。據統計，達爾曼* *上市以來重大投資項目約15個，總支出約106億元。但無論是“擴建珠寶加工生產線”的1997項目，還是2003年的“珠寶壹條街”項目，大多被許用作轉移資金的手段。2002年年報中的在建工程明細表顯示，公司有多個項目已開工兩年以上，進口設備未到或已安裝為借口。但在2003年年報的審計意見中指出，“珠寶壹條街”、“都江堰鉆石加工中心”、“藍田林苗”等多個項目在投入巨額資金後仍未見實物形態，公司無法給出合理解釋。中國證監會的處罰決定指控達爾曼在2003年年報中虛增在建工程約265，438+06萬元。
4.偽造與公司業績相關的資金流，籌集大量資金。
為了讓公司虛構的業績看起來更真實，更有欺騙性，達爾曼與虛構的業務合作，偽造相應的資金流。形式上，公司的購銷業務有資金流動軌跡和銀行單據。為了做到這壹點，達爾曼成立了大量的空殼公司，並通過大量融資支持打假所需的資金。在虛假業績的支撐下，達爾曼得以在1998和2001兩次配股融資。同時，達爾曼利用上市公司的信用為空殼公司的貸款提供擔保。通過空殼公司的大量融資，將資金作為收入從銀行註入上市公司，再以支出成本的方式將壹部分轉出，偽造與業績相關的資金收付痕跡。
第三，分析《達爾曼》中欺詐的特征
1.造假工藝技術體系嚴謹，是壹個隱蔽性很強的壹條龍造假工程。
達爾曼高薪聘請專家精心策劃，嚴密偽裝造假全過程，形成了壹條龍的造假工程。相比銀廣夏和東方電子，達爾曼的造假更具系統性和欺騙性。公司的虛假業績策劃有明確的流程，有配套的貨幣資金循環計劃。已編制足夠的原始資料和憑證，並按賬面收入納稅。為了融資、資金周轉和購銷交易，許等人成立了大量的關聯公司或空殼公司。據報道，與達爾曼有業務往來的關聯方基本都是許控制的賬戶公司和影子公司。這些公司大致可以分為以托普森、海爾為代表的“森”和以大福工貿為代表的“達”，共計30余家。表面上看，這些公司的法人似乎與達爾曼無關，但仔細調查後，他們都是許身邊的人，也許是司機，也許是資料室的工作人員。許只需要帶著這些公司的印章，就可以在必要的時候輕松完成他的數字遊戲。通過精心策劃，達爾曼的資金往往在不同公司的多個賬戶中反向流動，以掩蓋造假的真相，相關協議、文件、銀行記錄都完好無損，很難從形式上查出其造假行為。
此外，為了掩蓋造假行為，達爾曼還將造假過程分成不同的部門和幾個空殼公司，每個人只負責造假過程的壹部分。這樣，除了少數關鍵人員，沒有人能掌握全局，了解資金的真實去向。後期，許逐步更換關鍵崗位負責人，將參與公司詐騙和資金轉移的關鍵人員派往國外，進壹步轉移詐騙證據。上市期間，達爾曼還頻繁更換負責外部審計的會計師事務所，8年內更換了3次會計師事務所，每家事務所的審計都不超過兩年。
2.以“圈錢”為目的，通過復雜的“洗錢”交易謀取私利。
達爾曼上市有明顯的“圈錢”目的。公司從證券市場和銀行投入大量資金，不是用於投資項目、擴大生產，而是用於個人控制和使用。陜西壹位證券分析師在接受采訪時表示:“從壹開始，許就想制造泡沫。他從來沒有什麽紮實的產業。”。許以購買各種設備和投資為名，成立“影子”公司，完成“洗錢”並轉移到國外。許在公司上市之初就將配偶和子女移民國外，之後以治病為名頻繁往返國內外，危機爆發後更是壹去不復返。
3.銀行參與了欺詐過程，起到了壹定程度的“合作”作用。
分析近年來的壹些重大金融詐騙案，如歐洲帕爾馬拉特、臺灣省博達、煙臺東方電子等金融詐騙案，都有銀行等金融機構的影子，它們協助企業安排復雜的融資交易，轉移資金，甚至虛構存款。在達爾曼壹案中，雖然沒有證據表明銀行直接參與了欺詐，但長達8年的時間裏，達爾曼大量貸款，非法擔保，未能及時披露擔保信息，轉移資金。如果銀行能更加盡責謹慎，達爾曼就很難繼續大規模進行這樣的詐騙了。壹個明顯的例子是，達爾曼作為上市公司，應該在年報中詳細披露銀行貸款、存單質押、對外擔保等情況。作為銀行，應該很容易在達爾曼找到大量未公開的質押和擔保。
4.造假成本巨大，社會後果嚴重。
為了使造假活動達到“以假亂真”的效果，達爾曼不僅對造假所得全額納稅，還多次分配造假所得，並支付巨額利息維持資金運轉，使得造假過程形成了巨大的資金黑洞。粗略計算，達爾曼近年來的造假成本，包括利息和稅收，已經達到數億元。正是因為詐騙資金的成本太高，導致資金在流通過程中不斷消耗，最終難以為繼。為此，除了股市融資，達爾曼還通過增加銀行貸款來維持企業繁榮的假象，導致貸款規模劇增，債務危機日益嚴重。在被立案調查前，達爾曼的直接和間接銀行債務已達23億元，大量貸款逾期，資金鏈斷裂，銀行爭相追討債權。最後爆發金融風險，給投資者和債權人造成巨大損失。
第四，財務舞弊的識別
達爾曼的系統性財務欺詐具有很強的隱蔽性和欺騙性。例如，達爾曼采用了大量由空殼公司提供擔保和融資的方法，負債並沒有反映在表中。衡量償債能力的流動比率和資產負債率指標無明顯異常。但這種系統性的欺詐真的天衣無縫嗎？筆者認為，系統性財務造假雖然比傳統造假手段更難識別，但假的終究是假的。以達爾曼為例，仍然有很多線索可以幫助我們識別這種系統性的欺詐行為。識別手段可以從財務和非財務兩個角度進行。
1.從盈利指數來看。為了虛構利潤，財務欺詐公司通常會在財務報表上顯示出異常高的盈利能力。比如藍田、銀廣夏的毛利率就遠高於同行業公司。達爾曼1996 ~ 2002年，主營業務平均毛利率高達45%，主營業務平均凈利潤率為38%。報表使用者應高度警惕這種持續的異常高利潤率。陜西證監局於2001專門針對本次發行出具了監管問詢函。
2.從現金指標來看。現金為王，現金流信息壹直被認為比利潤更可靠，更真實。投資者更關註經營活動的凈現金流量，但這壹措施對同樣偽造現金流的公司無效。達爾曼偽造經營業務對應的現金流，通過空殼公司籌集大量資金，使得達爾曼的現金流看起來非常充足，誤導了報告使用者。對於假公司來說，為了維持假資金的流通，他們會用各種方法轉移資金，或者在賬面上虛列現金。因此，投資者除了要關註經營活動產生的現金流量外，還要關註其他現金指標的合理性。
首先，要警惕經營活動產生的凈現金流量較大為正，同時伴隨著投資活動產生的凈現金流量較大為負。如藍田股份2000年經營活動產生的現金流量凈額為8億元，而同期投資活動產生的現金流量凈額為-7億元。達爾曼經營活動的凈現金流在大多數年份都是正值，但其投資活動的凈現金流持續為負值。
其次，需要分析公司貨幣資金余額的合理性。例如，帕瑪拉特公司和臺灣省博達公司在欺詐案爆發前，在其賬簿中虛假列明大量現金，後來發現這些現金是虛構的或限制使用的。達爾曼合並報表顯示，公司2001之前的貨幣資金余額壹直在2億元左右，2001之後的貨幣資金余額已超過6 . 5億元，而公司年均主營業務收入約為2 . 5億元，現金存量規模明顯超過業務所需的營運資金。另壹方面，該公司賬面上有大量現金，但它從銀行大量借款。銀行貸款規模逐年增加。2002年底和2003年底，銀行貸款分別達到5.7億元和6.7億元。銀行短期貸款利率遠高於定期存款利率，這在邏輯上是非常不合理的。公司隨後的自查顯示，2003年末，達爾曼銀行存款中有6.3億元為質押存單，僅Xi安大富工貿有限公司貸款中有3.2億元為達爾曼存單質押。從公司歷次年報來看，達爾曼與大富工貿除購銷關系外，並無其他正式聯系。根據2002年會計報表附註，註冊會計師發現了當時銀行存款中有4.9億元存單的事實，但沒有懷疑其合理性，並實施了進壹步的審計程序，這是證監會處罰註冊會計師的主要原因之壹。
3.從商業周轉指數來看。在虛構業績的公司中，往往存在虛構交易和存貨的現象。在持續造假的情況下，公司應收賬款相應持續擴大，導致周轉率大幅下降。達爾曼的應收賬款周轉率和存貨周轉率從1999開始大幅下降，且年周轉率均低於2，這意味著公司從進貨到回款需要壹年以上的時間，經營效率極低。這樣的公司能否持續創造良好的經營業績，實在令人懷疑。
4.從銷售客戶、銷售集中度、關聯交易來看。虛構的業績往往是通過與(實質上的)關聯公司的交易取得的，這樣公司的銷售集中度就會異常高。例如，銀廣夏當時75%以上的利潤是由天津夏光貢獻的，其銷售高度集中於天津夏光向壹家德國公司的出口。我們以前分析過達爾曼的欺詐行為。比如2001，前五名銷售額占公司總收入的91.66%，只有前兩名銷售額占67%。此外，達爾曼的客戶群在不同年份變化頻繁。壹般來說，公司的正常運營需要維持穩定的客戶群，這是壹個危險的信號，沒有合理的解釋。
5.關註公司其他非財務預警。投資者往往可以從以下幾個方面發現公司舞弊的跡象和警示:公司治理結構的完善程度，董事和高管的背景、任職狀況和離職情況，監管機構的譴責和處罰情況，訴訟和擔保情況，財務總監和外部審計師是否頻繁變動等。達爾曼公司治理結構名存實亡，內部人控制嚴重。許在達爾曼壹家獨大，人事任免、項目決策、資金調動、對外擔保等壹切重要事項都由壹人掌控，秘密運作。2003年年報顯示，董事會在第壹次了解到審計意見涉及的信息披露違法、大量擔保、虛假投資等重大問題時，深感震驚。此外，公司財務總監和外部審計師頻繁變更，證監會在2001和2002年多次質疑達爾曼的毛利率、關聯交易、信息披露等問題，要求整改。這些都是公司可能存在嚴重欺詐的警示信號。
動詞 （verb的縮寫）結論與啟示
達爾曼已經被除名了。如果證券市場沒有完善的欺詐防範和懲罰機制，下壹個達爾曼騙局可能很快會再次上演。達爾曼有目的的貪汙、洗錢和系統性的財務欺詐給我們留下了許多值得深思的啟示:
1.改善公司治理。公司治理結構是防範財務欺詐的最基本防線。尤其是壹些民營背景的上市公司，如果沒有適當的約束機制，很容易讓實際控制人在董事會上“壹言堂”，把上市公司作為謀取私利的工具。近年來，監管部門采取了壹系列措施來改善上市公司的治理，包括引入獨立董事、設立審計委員會、分類表決等制度。然而，中國的經濟、法律和文化環境與發達國家有很大不同。如何保證這些制度實施的有效性是壹個亟待解決的問題。由於財務欺詐通常會給債權人帶來巨大損失，由於債權人有意願也有能力對公司進行監督，我國可以考慮借鑒大陸法系的公司治理模式，加強債權人在公司治理中的作用。
2.完善銀行等金融機構的治理結構和內部控制，加強金融聯合監管。達爾曼成功從銀行拿到了20多億元的貸款，並在不同公司之間調配大量資金，轉移到國外。除了其高超的欺詐水平之外，它還反映了中國銀行在治理結構和內部控制方面的缺陷。達爾曼系統性的財務欺詐、貪汙和洗錢行為已經超出了證券行業的範疇，擴展到整個金融領域，涉及證券、銀行、外匯等多個領域。因此，需要加強金融領域各部門的監管合作，建立監管信息的溝通機制。比如人民銀行的征信系統，可以查詢上市公司在當地銀行的貸款和擔保記錄。如果各地的貸款信息能夠聯網，與不同的監管部門溝通，達爾曼大量未公開的融資和擔保就能盡早發現，及時監管。
3.加強貨幣資金審計，防範現金流信息欺騙。隨著現代欺詐的發展，現金流信息也具有很強的欺騙性。達爾曼在偽造業績的同時偽造相應的現金流，利用存單質押擔保的貸款實現表外實質性的資金轉移。但是，從形式上看，企業現金還是賬面上的。因此，審計人員應分析貨幣資金余額的合理性和真實性，高度重視銀行函件和憑證，不僅要確認表內資產和負債，還要註意查詢是否存在財務報告未記錄的表外負債或擔保。此外，銀行文件屬於已在被審計單位內部流傳的外部證據，其可靠性應認真評估。為保證函件的有效性，避免被審計單位利用高科技手段篡改、塗改、偽造銀行對賬單等文件，審計人員應盡量到銀行查詢函件，註意函件和證書範圍的完整性。在現金流量指標方面，不僅要關註經營現金流量信息，還要結合投融資活動的現金流量狀況。
4.關註上市公司的實質性風險。系統性金融詐騙往往采取主體外造假的做法。如果僅限於主體自身的財務報表，賬賬形式壹致，很難通過余額的實質檢驗發現問題。新國際審計風險準則特別強調只有實質性程序不能提供充分和適當的審計證據的風險。因此，審計師或其他利益相關者應借鑒風險導向審計的手段，重視風險評估，從戰略和系統的角度評估公司可能存在的重大風險，保持應有的職業謹慎，發現公司舞弊。從前面的分析可以看出，達爾曼的造假並非完全天衣無縫。最典型的例子是，2002年，該公司從Xi安大富工貿有限公司購買了65438多億元的鉆石，沒有購買發票，以及不合理的高額銀行存款。如果審計師保持應有的職業懷疑和謹慎，就有可能發現公司存在欺詐行為。
5.加強對上市公司擔保的監管。從國內出現問題的上市公司來看，壹個顯著的特點就是這些公司很多都存在嚴重的違規擔保行為，達爾曼也不例外。因此，監管部門應采取措施完善上市公司對外擔保管理，加強擔保信息的及時披露。對於審計人員來說，要密切關註上市公司的擔保情況和可能存在的風險。