日前，JD.COM數碼科技控股股份有限公司(以下簡稱“京東數碼”)科技創新板IPO招股說明書已獲上交所受理。10 6月16日，京東數學系向上交所提交了問詢函。
根據招股說明書披露，JD.com於2013年獨立運營。成立初期，主要基於JD.COM集團的電商平臺，為商戶和消費者提供普惠金融服務。2018，“京東金融”更名為京東數學系。今年6月，JD.com數碼科技有限公司整體變更為股份公司。
2020年2017、2018、2019、1-6報告期，JD.com營業收入分別為90.7億元、1316億元、188。歸屬於母公司股東的凈利潤分別為-38.2億元、654.38+0.3億元、7.9億元和-67億元，波動較大。
在此次首發中，JD.com擬募集資金203.67億元。按照募資估值，登陸科技創新板後，JD.com的估值將達到2000億元左右。京東數碼分公司控股股東、實際控制人集團董事局主席兼CEO劉的財富也有所增長。
查閱招股書和反饋意見後，時代財經發現京東數學系仍存在信息披露不完整、董事和高管變動較大、對JD.COM集團依賴較重、獨立性存疑等問題。
不完整的信函審批
招股說明書“發行人的股權結構和組織結構”壹章未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科技創新板公司招股說明書》的有關規定進行信息披露。京東數學系對股權結構的披露比較簡單，沒有顯示股東之間的關系。
此外，招股書並未詳細披露JD.com實際控股和參股多少家子公司，僅介紹主要控股子公司65，438+04家，參股公司65，438+0家，不符合相關規定。
JD.com的股權結構和最終受益股東，時代財經發現非常復雜，多達4、5個層級。其控制和參與的公司層級結構也非常復雜，有的高達5級甚至7級。
監管層在審計問詢函中也註意到了這壹問題，要求JD.com充分披露控股子公司和參股公司的簡要信息。
但在問詢函的回復中，JD.com仍只陳述了公司數量，即境內外控股子公司65，438+058家，參股公司65，438+074家，332家* *。其中，僅有15家公司披露了“簡要信息”，其余317家公司尚未“充分披露”。
中國註冊稅務師協會專家、審計專家丁慧仁博士告訴時代財經記者，根據相關規定，JD.com的披露過於簡單，涉嫌遺漏，應按照相關要求進行披露。否則，就不符合披露要求的完整性。
實際控制人風險
截至招股說明書簽署日，的控股股東和實際控制人為劉，其直接和間接控制的發行人股份占發行前總股本的50.35%，合計控制的京東商城有表決權股份占發行前總表決權的74.77%。
京東數學是否也存在實際控制人的風險？招股書僅在最後壹部分“特殊表決機制侵害股東利益的風險”中提醒:“在特殊情況下，公司控股股東、實際控制人可能與公司其他股東特別是中小股東的利益不壹致，可能損害其他股東特別是中小股東的利益。“這部分其實是‘實控人風險’，需要引起投資者的註意。
鑒於和劉相對較強的控制地位的股權結構，報告期內董事和高級管理人員的變動情況也需要引起投資者的關註。
招股書顯示，劉於2012年9月至2018年9月任京東數學系經理，於2012年9月至2020年2月任京東數學系董事長。然後又說劉於2018年10月8日不再擔任董事長，招股書兩次表述有時間間隔。
另外，從京東數學系2018年10月8日上任的董事名單和2020年6月20日上任的董事名單對比來看，也有了很大的變化。在2018 1.8的董事名單中，余睿為董事長，包括章澤天、陳生強等8名董事。至於2020年6月20日的董事名單，前任董事只有陳生強離職，其他董事全部離職。
劉的妻子章澤天是退出董事會的董事之壹。審計問詢函回復中披露，離任董事無壹人持有京東數碼分公司股份。鑒於章澤天的特殊身份，其身份的變動可能會引起京東數學系的股權變動。
高級管理層方面，2065438+2008年5月28日聘任為總經理，而招股書顯示聘任劉為經理至6月，增補蘇為董事會秘書。
即便如此，京東數學招股書仍表示，上述情形“不屬於董事、高級管理人員和核心技術人員發生重大變動的情形。”
根據《關於首次發行的若幹問題的解答(2020年6月修訂)》中問題17的回答，根據首次發行辦法，“發行人需滿足董事、高級管理人員未發生重大變化的發行條件”，但京東數學似乎並不滿足。
監管機構在問詢函中還提到，招股書披露，劉自2018年6月至2020年6月擔任董事長。2020年6月8日，劉因個人原因不再擔任董事，提名先生為董事。2020年6月20日公司股改期間，董事會成員發生較大變動，劉先生再次出任董事長。發行人應說明2020年6月發行人董事會成員發生重大變化的原因及合理性，原董事是否仍受聘於發行人，並進壹步說明發行人董事最近兩年是否發生重大不利變化。
京東數學系回復:“本次董事會變動參照上市公司治理相關要求，進壹步完善了董事會結構；有利於提高發行人董事會的運作效率；獨立董事的加入也更有利於維護發行人和中小股東的權益；不影響劉先生作為發行人實際控制人對發行人的控制，更有利於維護發行人和中小股東的權益；不影響劉先生作為發行人實際控制人的控制權。”因此，“發行人最近兩年的董事變更不構成重大不利變動。”
依托JD.COM集團
盡管JD.com聲稱自己有直接面對市場的獨立持續經營能力，但其與JD.COM集團的復雜關系使其獨立性受到質疑。
京東數學系源於JD.COM集團，是JD.COM集團生態圈的組成部分。成立初期，JD.com主要以JD.COM集團的電子商務平臺為基礎，為商家和消費者提供金融服務，與JD.COM零售、JD.com物流等業務板塊構建JD.COM生態，與JD.COM集團各板塊建立高度戰略合作的業務關系。
首先，股權方面，集團除實際控制人劉外，還通過在其境內設立的外商獨資企業協議控制內資企業宿遷聚合，通過宿遷聚合間接持有公司36.80%的股份，對應的表決權比例為65，438+08.69%。關系壹目了然。
其次，關聯交易比例大。銷售額方面，報告期各期JD.com向JD.COM集團銷售商品和提供勞務的金額分別為26.75億元、39.60億元、53.12億元和30.86億元，分別占同期營業收入的29.50%、29.08%、29.18%和29.89%。
采購方面，JD.com向JD.COM集團采購的貨物和服務金額分別為9.93億元、9.09億元、7654.38+02萬元和3.57億元，分別占營業成本和期間費用的8.13%、8.91%、4.68%和3.73%。在其他收入方面，京東的部分收入來自於在JD.com集團JD.COM零售平臺上與第三方商家和消費者的交易，壹定程度上依托於JD.COM零售的應用場景。
審計問詢函回復指出，招股書披露，報告期內JD.COM數碼與JD.COM集團存在多種類型的關聯交易，包括營銷推廣、技術服務、全面風險管理服務、支付服務、保理服務和融資服務等。上述經常性關聯交易占營業收入的比例分別為29.93%、29.25%、365，438+0.465、438+0%和33.20%。
京東數學系回復:2017，2018，2019，2020，1-6月，來自JD.COM集團的收入分別為53.75%，52.37%，54.98%，56.39%，占全部。因此，雖然發行人與JD.COM集團是受同壹實際控制人控制的企業，但發行人獨立於JD.COM集團，保持其經營決策和業務的獨立性。
但根據京東數學系提供的數據，2017、2018、2019、1-2020年6月來自JD.COM集團生態的收入占比分別為46.25%、47.63%、45.02%和43.666654 .京東數學的獨立性仍然存疑。
第三，鑒於JD.com與JD.COM集團之間的復雜關系，雙方簽訂了壹系列協議，主要包括競業禁止協議和關聯交易協議。
在競業限制協議方面，根據與JD.COM集團的約定，JD.com不得從事、開展或參與雙方約定的JD.COM集團業務，不得與JD.COM集團就雙方約定的JD.COM集團業務進行競爭，雙方約定或經對方同意的部分除外；JD.COM集團不得從事、開展或參與雙方約定的京東數碼科技的業務，不得與京東數碼科技競爭京東數碼科技的約定業務。但在某些情況下，雙方在滿足壹定要求後，可以不時對約定業務進行被動投資。在競業禁止安排下，如果JD.com未來的業務擴張被視為JD.COM集團的業務或其合理擴張，JD.com的業務擴張將受到影響。
在關聯交易協議方面，同意JD.com與JD.COM集團的重要業務合作關系。包括數據信息合作協議、資源合作協議、融資協議、合作運營協議、系統支持服務協議、工作場所租賃協議、綜合支持服務協議。
此外，還有涉及知識產權、數據、流量的長期合作協議。在知識產權合作方面，JD.COM集團允許公司及其子公司使用壹些知識產權，如專利、版權、商標、域名等。，與自身業務相關且業務所需的；在數據和流量合作方面，JD.com和JD.COM集團基於各自的數據和流量資源，在合法合規的前提下，通過協議約定將各自的相關數據和信息免費共享給對方，並為對方帶來站內流量資源。
如果未來與JD.COM集團的合作方式或條件發生變化，協議到期無法續簽，或存在其他不利於JD.com的重大變化，可能存在與JD.COM集團的利益沖突風險。
被罰款三千萬元
報告期內，京東商城三家子公司——網上銀行、邦惠保理、丁琪媛保險代理——因違規受到相關部門行政處罰，罰沒金額合計365，438+0.52萬元。
網銀(北京)科技有限公司(以下簡稱“網銀”)股權滲透後，京東數碼分公司持股65，438+000%，主營業務為第三方支付服務。2020年6月末，其總資產為30.5億元，2020年6-6月凈利潤為365，438+06萬元。
2019165438+10月20日，網銀違規將境內外匯轉移到境外，被國家外匯管理局北京外匯管理部罰款2943.27萬元。
在此之前，2065438+2009年2月20日，網銀在線未按規定開展網上支付業務，未經許可為多家金融機構提供跨行清算結算服務，違反了《非金融機構支付服務管理辦法》的相關規定，被中國人民銀行營業管理部罰款90.48萬元，沒收違法所得87.48萬元，共計65438+。
上海邦輝商業保理有限公司也是股權穿透後京東數碼分公司100%的子公司。其2020年6月30日的總資產為135億元，2020年6月的凈利潤為8876萬元。2017 17年2月20日，上海邦輝商業保理有限公司因在2017年與某產品合作進行營銷活動時，部分用詞不當，違反了《廣告法》的相關規定，被上海市嘉定區市場監督管理局罰款20萬元。
對於報告期內受到處罰的丁琪媛保險代理有限公司，處罰信息如下:2065438+2008年9月30日，京東數碼分公司被中國保險監督管理委員會北京監管局罰款110，000元。處罰理由及法律依據為:丁琪媛保險代理有限公司2065438+2007年6月未申報設立分支機構；丁琪媛保險代理有限公司2065438+2007年8月變更執行董事、經理時，未向中國保險監督管理委員會北京監管局提交新董事任職資格申請，聘用了不具備任職資格的人員。上述情況違反了《保險專業代理機構監管條例》和《中華人民共和國保險法》的有關規定。
招股說明書中關於丁琪媛保險代理有限公司的信息很少。天眼調查顯示，該公司分支機構多達166個，自身風險3個，外圍風險7個，預警提醒184個。
招股書還稱，“上述行政處罰涉及的處罰金額占發行人總資產的比例較小，不屬於重大違法違規行為，不會對發行人的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。”
經營風險
據媒體報道，今年5月，JD.com旗下理財公司上海東嘉金夫投資管理有限公司(以下簡稱“東嘉金夫”)銷售了基巖資本的兩只基金產品東方價值1號和東方價值5號，當投資者被告知該基金投資於嗶哩嗶哩，而嗶哩嗶哩股價飆升時，該基金凈值暴跌至僅30%，到期後無法清算，不僅未能讓投資者賺錢，還造成了巨額虧損。
此外，基巖資本的另壹款產品“東方價值基金14號私募股權投資基金”，東嘉金夫銷售的產品也遭到投資者投訴，主要集中在東方價值14號凈值數據造假，為不合格投資者偽造資產證明。
根據證監會《私募基金監督管理暫行辦法》，合格投資者是指具有相應的風險識別能力和風險承擔能力，單只私募基金投資金額不低於654.38+0萬元，個人金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的人。對於東方價值14號凈值數據被指造假、偽造資產證明的問題，東家金夫並未對外界給予正面答復。
醒目顯示，東家金夫8月24日剛剛變更工商信息，有4家全資子公司。其2019年度報告中的許多項目已被選擇不公開。
此外，公開報道的“雕花牛腩眾籌事件”也涉及JD.com旗下JD.COM的眾籌。當時JD.COM眾籌公布的方案稱，該項目募集資金主要用於精雕牛腩潮陽大悅城(新)店的租金、裝修、設備、運營等相關費用。項目融資限制單個投資654.38+0萬元，總投資人不超過200人。
投資期限為5年。5年後，投資人股權由雕爺牛腩回購，本金返還。受今年疫情影響，雕爺牛腩眾籌陷入資金鏈危機，投資人申請回購，但雕爺牛腩運營方無法執行到期返還投資人本金的協議。
針對上述問題，時代財經致電並致函京東數學系。截至記者發稿，沒有任何回復。
本文來自時代財經。