股東會作出減少資本的決議並相應修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。同時，對於減資，減資後公司註冊資本不得低於法定最低限額。
1.股東會決議，內容大致如下:
1)減資後公司註冊資本。
2)減資後股東權益和債權人利益的安排。
3)與修改章程有關的事項。
4)股東出資及其比例的變化等。
2.公司必須編制資產負債表和資產清單。
3.通知或者公告債權人。公司應當自作出減資決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告三次。債權人有權自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第壹次公告之日起九十日內，要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
4.辦理減資登記手續。自註冊之日起，減資生效。
有限公司變更登記減少註冊資本
工作基礎:
《公司法》、《公司登記管理條例》、《公司註冊資本登記管理暫行規定》。
辦公室:
1，在公司住所地原登記機關辦理；
2.住所在特區且所有股東均為自然人的有限公司，在公司住所所在地的轄區工商分局辦理；
3.其他有限公司在市工商行政管理局登記分局辦理。
工作條件:
1.公司減資後的註冊資本總額不得低於法定資本最低限額；
2.公司在報紙上刊登公司減少註冊資本的公告至少三次，且距第壹次公告已滿90天；
3.公司應當清償債務或者提供相應的擔保。
提交文檔:
1.公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書；
2.公司股東會關於減少註冊資本的決議；
3.修改章程或新章程；
4.公司三十日內在報紙上至少刊登三次減少註冊資本公告的相關證明；
5、公司的債務清償報告或債務擔保；
6.具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；
7.公司的《企業法人營業執照》正本和副本。
程序:
1.公司備齊全部文件後，由公司指定的代表或委托代理人持有關代理證書向登記機關提出申請，登記機關受理後發給《企業登記受理通知書》；
2.被許可人持《企業登記受理通知書》和身份證向登記機關繳納登記費，領取《企業法人營業執照》；或者收到《企業登記駁回通知書》。
時限:5個工作日
收費標準:變更登記費100元；營業執照復印件每份10元)
二、減少註冊資本的條件
1.原公司資本太多，導致資本過剩。如果資本不變，會導致資本在公司的閑置和浪費，增加分紅的負擔。
2.公司虧損嚴重，資本總額與實際資產差距過大。公司資本已經失去了應有的證明公司信用狀況的法律意義。