第壹節 從“羞答答”到“甜蜜蜜”——國威集團高管持股計劃咨詢案例
背景陳述
這是壹家集科、工貿、金為壹體的國家大型二級企業。公司股票自上市以來，經濟效益逐年提高，連續四年被授予當地“利稅大戶”的稱號，不僅在當地赫赫有名，在業內也是威名遠播。筆者在此就選“威名遠播”這個意思，為這個國字頭的大企業取名為國威吧。國威集團的壹把手是位風度翩翩、儀態大方的巾幗英雄。當年，這位當家花旦風華正茂，被國資局派下來接起這麽大壹個攤子。她在國威集團數十年如壹日，任勞任怨，不知不覺已年過五旬，青絲如雪。
離“退居二線”的日子越來越近了，越是付出就越盼望著有所回報。終於某壹天，在壹次例行的管理工作會議上，壹個同樣在國威集團奉獻了壹輩子的資深高管人員明確地把自己“希望在退休前落點實惠”的想法擺到了桌面上。結果壹石激起千層浪，大家的想法竟然驚人的壹致。於是，在企業內實施高管激勵的決策立刻在以這位女董事長為代表的高管層內達成***識。按照她事後對咨詢顧問們說的心裏話就是：“我幹了壹輩子，什麽也沒得到啊。”壹句大實話道出了中國眾多國有企業老總***同的心聲。可以說，國威集團的領導層均面臨退路和歸屬的問題，實施高管激勵是眾望所歸。
另壹方面，國威集團近年來的高速發展也得力於內部壹批中堅力量。從對後輩領導力量的激勵來看，國有企業的薪資結構和晉升機會並不具備競爭優勢。年輕的幹部，尤其是壹些從人才市場上招聘來的職業經理人也表示過：決定他選擇職業去向的因素有兩個，壹個是職位上升通道，另壹個就是個人的收益。當他們的個人收益無法達到預期值時，就會考慮跳槽。當這壹老壹新的兩種情緒交織在壹起，就動搖了這家上市公司長期發展的基礎。
決策過程
在壹致同意要實行激勵政策後，接下來的問題就是：什麽樣的人可以被納入到激勵的範圍中？對於國威集團而言，實質上是兩套班子，壹套人馬。集團公司的總裁是股份公司的董事長，除了股份公司的總經理不是集團公司領導外，其余人員均兼任集團領導。這也是依照國家對上市公司高管層的要求，否則，估計股份公司的總經理也會在集團公司擔任相應的職位。
在被激勵的對象董事會成員壹個都不少。對高管激勵稍有常識的人就會知道，高管激勵壹般是由代表股東利益的董事會為了激勵和制衡高級管理層而設立的壹種制度。怎麽繞了半天把制定這壹制度的人也給繞了進來？原因其實很簡單：國有企業的董事會成員就是高管層。國威集團董事會成員本身並不是股東，他們只不過是國有資產的代表人而已。也就是說，在股東和高管人員之間存在的委托代理關系在股東和董事會成員之間仍然存在！這就是中國公司治理結構中的委托代理關系上移現象，見圖3-1。董事會成員通常也被列入激勵的範疇，這是中國國企典型而普遍的現象。董事會和高管層同壹張面孔，也就從根本上回答了為什麽國有企業制定的高管激勵政策常常激勵有余而制約不足。
方案醞釀階段，國威集團管理層就碰到了壹個棘手的問題：由誰來制定具體的激勵方案？是自己人做還是找專家？雖然自己人非常熟悉企業內部的狀況，可在實際情況中多半行不通。原因有二：第壹，企業內部人往往處於避嫌的考慮，面對企業裏紛繁復雜的人事關系，不願意承擔這種涉及利益轉換、容易吃力不討好的麻煩事；另外，高管激勵方案的設計涉及到很多操作層面的細節問題，要求制定方案的人不僅要了解企業，更要了解相關的法律法規和證券市場知識，企業內部人的能力往往有限，無法承擔起此項重任。
出於以上原因，多數企業都會選擇外部的專業人士來制定激勵方案。此時，國威集團又面臨著兩種選擇：是找投資銀行還是找咨詢公司？前者的優勢在於他們對證券市場的交易過程和激勵模式非常熟悉，找他們來做，企業高管激勵方案只要在政策允許、時機成熟的前提下，就可以順暢地進入操作層面；但不足之處在於，投資銀行的專家們往往將方案的重點集中在企業高管的短期激勵上，而忽略了促進企業長遠發展的、對高管長期激勵和約束的措施。相反，管理咨詢公司在做員工持股計劃（Employee ，簡稱ESOP）或管理層收購（Management Buy-out ，簡稱MBO）時，除了關心交易過程外，更註重的是激勵效果，註重的是企業的長期發展。
最終，國威集團選擇了管理咨詢公司。雙方***同制定了以業績股票為核心的高管激勵方案，即對公司高層管理人員和董事會成員的年度業績進行評價的長期激勵和約束機制。其主要內容是：在公司整體業績達到或超過預定目標的條件下，公司發給上述人員限定用途的獎金用於購買壹定數量的公司流通股票。之所以選擇流通股作為激勵手段的變通措施，是因為如果用非流通股和國有法人股，則在套現等諸多操作層面上依然存在相當大的難度。
在設計方案時，如何平衡各方的利益至關重要。考慮到大股東和企業的利益，為吸引優質人才，鼓勵高層管理人員註重價值最大化和長期股東價值的創造，應盡量降低薪酬的成本或稀釋股票價值；若顧及到高層管理人員的利益，應使其以最低的風險獲得最高的收益，保證他們的努力成果得到應有回報，其薪酬結構應在業內具備較強的競爭力。顧問團隊就是要在企業和個人這兩種利益之間尋找到那個最合適的平衡點。
在新的方案中，國威集團高管層新的薪酬結構由四部分組成：在原有基本工資、崗位津貼、福利補貼基礎上，加入可與短期獎金計劃結合運作的股權激勵部分。原有的三部分與崗位掛鉤，屬於保障性收入；股權激勵部分則與實際貢獻掛鉤，屬於激勵性收入。這就構成了長短期激勵相結合、激勵與約束相結合、激勵與保障相結合，以體現崗位貢獻為目的的薪酬結構，
業績股票計劃建立在公司發展戰略及年度計劃完成的基礎上，並通過業績考核來實現。參加業績股票計劃的高層管理人員可獲得的業績股票由其崗位系數、公司整體業績和個人業績三個因素決定。其中，公司整體業績指標實行按年份設定的原則，逐年提高以達到激勵長期發展的目的。只有在公司整體業績達到預定目標的情況下，個人業績達到績效考評的要求，才能獲得業績股票的獎勵。
具體而言，國威高管層薪酬中的股權激勵部分受公司業績和個人業績兩個條件制約，二者缺壹不可。針對公司業績考核部分，顧問團隊選擇了凈資產收益率和年凈利潤提高率作為考核指標，完成指標可獲得事先約定的獎勵，是個人獲得激勵的先決條件；針對個人業績考核部分，針對個人崗位職責，由直接上級和本人***同設定考核指標，並報董事會通過。在個人考核結果達到要求的前提下則可獲得股票激勵，否則行使約束條件。選擇凈資產收益率作為公司業績整體考核的指標，是考慮到凈資產收益率不僅能夠反映公司的綜合盈利能力，而且具有在行業內的橫向可比性，同時也有助於提高資產的使用效率，促使產生更合理的資本結構。
首先，我們來看崗位津貼部分。它能夠在高管收入的整體構成中發揮很好的協調與平衡作用，同時充分體現激勵方案設計的主動性與科學性。在設計國威集團高管人員的崗位津貼時，顧問團隊以價值體現、生活保障、社會公平、崗位區別為原則，將崗位津貼分為董事會系列和經理系列。前者包括董事長、副董事長、董事和董秘，後者包括總經理和副總經理，兩個系列的崗位津貼基數相等，只是在崗位系數上有所區別。
崗位系數用以平衡因為崗位責任、工作性質不同而產生的差異。比如副董事長和總經理的崗位系數相等，而董事長的崗位系數為副董事長和總經理崗位系數的壹倍。崗位系數與崗位基數的乘積就是該崗位的津貼數，即崗位津貼=崗位基數╳崗位系數。如果某高管兼任兩個系列的職務，其崗位津貼則采取累計計算的方式。
然後，讓我們來研究壹下股權獎勵部分。與崗位津貼相同的是，業績獎勵也要用到崗位系數。不過在股權獎勵中涉及的崗位系數與崗位津貼中用到的崗位系數不同。在這裏，顧問團隊以董事、副總經理、董秘的崗位系數為基數，取值為1，將副董事長、總經理的崗位系數定為基數的2倍，董事長的崗位系數為基數的3倍。另壹個與崗位津貼的發放不同的是，業績股票計劃在高管身兼數職的情況下，只計算其最高職務的崗位系數，並不做累計計算。依據崗位系數，高管個人年度業績獎勵額度=公司年度總獎勵額度× 。計劃實施周期為三年，正好是高管人員的聘任期，每年年末考核。
在業績股票計劃的操作層面，顧問團隊為國威集團設計了固定股票計劃、獎勵基金購股和“固定股票+獎金”三種模式。具體而言：
第壹種，固定股票計劃模式。在業績達到預定目標的基礎上，由公司撥出指定用途獎金，用以高管個人名義購股並鎖定，在其任期內分年度實施。比如數額為流通股份的10‰（三年中每年實施3.3‰）。若目標沒有完成，高管須自己支付購買股票的費用。——這就是極具中國特色的激勵方式。此方案的優點在於操作較為簡便，長期激勵與約束清晰，公司成本已事先確定；其缺點是激勵固定,若公司快速發展則高層無法有效分享業績增長，而公司方面短期現金壓力較大，激勵總成本不得超過稅後凈利潤的壹定比例。
第二種，獎勵基金購股模式。在業績達到預定目標的基礎上，提取公司稅後凈利潤扣除公益金與公積金後的余額的壹定百分比作為獎勵基金分配給公司高層。比如該比例為5%，該基金必須用於購買公司股票並鎖定。不過，作為約束條件，公司高管層也需要交納固定數額的風險金。此方案的優點在於激勵作用大，與業績（凈利潤）直接掛鉤；缺點是高管持股數量不確定，受市場價格影響較大。
第三種，“固定股票+獎金”模式。在業績達到預定目標的基礎上，提取公司稅後凈利潤扣除公益金與公積金後的余額的壹定百分比，作為獎勵基金，預設該比例為5%。該基金首先支付固定數量股票的費用，比如為流通股的6‰，三年中每年實施2‰。公司預先為高管墊付，以高管個人名義購買並鎖定，剩余部分以現金形式發放。若目標沒有完成，高管須自己支付購買股票的費用。換言之，這也是對高管的壹種約束方式。這種方案取前兩者之長，使長短期激勵有機結合。股票預先購入,使公司成本事先確定，同時激勵與業績表現也直接掛鉤；不足之處在於約束力度依然相對較小。
針對“固定股票+獎金”模式，顧問團隊計算出了高管長短期激勵的大致比例。假設國威集團當年凈資產3億元，其後兩年凈資產按3.5億元計算，凈資產收益率8%，提取5%作為獎勵基金。則3年獎勵基金總額約為520萬元。如果股票額度為流通股本的6‰，股票總數量為39.6萬股,每年額度為13.2萬股,現在購入的總成本約為340萬（按股價8.5元/股計算）,現金激勵為180萬元，股票激勵與現金激勵比例約為2:1。這就說明，如果提取流通股的6‰作為固定股票額度，那麽高管的長短期激勵比重約為2：1，這是壹個恰到好處的比例。顧問團隊也曾用流通股的7.5‰為國威集團高管層算了壹筆賬，現在購入的總成本約為420萬,現金激勵為100萬元，比例約為4:1。兩相對比，國威集團董事會和高管層壹致選擇了前者。
不過，不論選擇其上哪壹種“落袋”模式，三種方式的操作周期卻始終控制在三到五年內。這和國際慣例有很大的區別：在歐美等國家，股票計劃或期權計劃的周期大都超過五年，有的甚至達到30年。之所以這樣做，就是為了將企業的長遠發展和高管個人利益真正捆綁在壹起。而在中國，壹來因為高管層多半就是董事會成員，二來大家辛苦了大半生都指望著最終能有所回報。
根據股票額度為流通股本的6‰計算，3年期國威集團高管層按照業績激勵計劃，能夠得到的股票數量與現金數量見表3-1所示。
表3-1 3年期國威集團高管層年激勵收入構成（單位：萬元）
高管層 股票數量 現金數量
第壹級 董事長 7.2 36
第二級 副董事長、總經理 3.6 18
第三級 董事、董秘、副總經理 2.4 12
註：按照股價8.5元/股計算
假設高管層將激勵的獎金全部用於購買流通股，則三級高管層能夠換取的股票數量分別為11.4萬股、5.7萬股和3.8萬股。
讓我們將以上對崗位津貼和業績激勵兩部分的分析合並計算，即可以大致推算出國威集團此次享受股權激勵計劃的高管層年薪酬總額，見表3-2。
表3-2國威集團高管層實施激勵方案後的年收入構成（單位：萬元）
高管層 業績激勵 崗位津貼 福利補貼 總額
第壹級 董事長 33 16 3 52
第二級 副董事長、總經理 22 8-16 3 33-41
第三級 董事、董秘、副總經理 11 4-8 2.5 17.5-21.5
面對這樣的數字，國威集團高管層在心裏笑了，並立即要求顧問團隊照此方法推行開去。於是，從集團公司的董事會成員到股份公司下設的分公司中層幹部統統被列入激勵範圍之內，總人數居然達到二百余人。國威集團的ESOP出臺了。
由於國威集團此次股權激勵方案推行涉及面較廣，因此，顧問團隊要求對高管、主管、部分員工等各個層面的績效工資發放標準依次嚴格化，這既有助於提高管理人員的責任感與使命感，也能加強管理者對員工的指導與管理
項目進行至此，其實僅僅解決了國威集團高管持股計劃中薪酬體系設計的核心問題，這還只是冰山壹角。接下來，顧問團隊就國威集團股權激勵管理機構設置、股票購入的時機與托管機構選擇、股權激勵的操作流程、股權激勵的交易、稅務、變更、人員變化等諸多細節提出參考意見。
第二節 中國公司治理的“點”與“面”
著名經濟學家吳敬璉曾對公司治理結構給出了非常精確的定義：“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的壹種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成壹定的制衡關系。通過這壹結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經理人員受雇於董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權範圍內經營企業。”
所以從本質上看，公司治理結構問題就是所有者、董事會和高級執行人員三者之間的壹種單純的制衡關系。然而，在現實中，中國企業情況的復雜性，又為這層單純的制衡關系添加了無數道屏障。
創業元老難安置
讓我們聚焦於這樣壹家成功企業：30年前，南方的某個小鎮，幾個兄弟在壹個大哥的帶領下，創辦了壹家自己的小廠。幾十年來，弟兄幾個同心同德，當初的小作坊在20世紀90年代初已經發展成了當地的支柱企業。在當地政府的推薦下，他們抓住了壹次日後對整個企業的發展起到了決定性提升作用的機會——壹個幾乎可以使企業處於行業壟斷地位的對外合作項目。
為了企業的進壹步發展，在90年代中期，該企業從社會上招聘了壹批優秀人才。其中有壹位如今已經坐上了集團公司執行副總裁的高位。十年來，這位副總裁兢兢業業，不僅把公司的老業務打理得妥妥當當，而且還協助董事長依托當地政府資源，不斷開拓了許多新興產業。自然，負責這些利潤豐厚的新興產業的權力也歸到了這位新派副總手中。
如果說這家企業的情形和許多典型的創業級元老無法跟上公司發展的案例壹樣，或許在權力分配的問題上，他們會有很多“它山之石”可以借鑒，這畢竟是能者上、庸者下的社會環境。不過，與眾不同的是，這家企業的元老級人物的整體素質始終伴隨著公司的不斷發展而日益提高，真是老驥伏櫪，誌在千裏。此時，新興派和老壯派的問題就顯得異常尖銳。
據說為了緩解和規避公司管理老化的危機，該公司的董事長“手法已經很辣了”（該企業員工語），將所有新興業務放到集團公司，由以執行副總裁為代表的新興派集中管理，而將所有老業務均獨立成為壹個個子公司，交給不同的老員工分頭打理。除了出於老員工們畢竟熟悉老業務的常規考慮之外，這裏還蘊藏著壹層只能意會、不能言傳的深意，就是董事長希望借助分公司的形式，將老人們彼此隔開，以減輕他們對新派造成的壓力。可見這位董事長真是老當益壯，腦子壹點也不糊塗。甚至有些子公司形同虛設，只是為了給個別老員工壹個安身立命之所，難怪處於這種子公司裏的人感慨道：“把上面的權力稍微給我劃拉壹點下來，好歹不要讓我顯得太沒用呀。”
對於這樣的企業，如何處理老臣子和新員工的關系？如何順利地完成新老交接？已是壹個非常難以解決的問題。這位執行副總裁加入公司十年有余，按照常理，早就應該算是老員工了，可就是始終融不進創業元老的圈子中去。當涉及到重大權力分配問題時，靠他壹個人的力量去和多數老員工抗衡，無異於以卵擊石，即使他背後有董事長撐腰。但是不要忘了：董事長本人卻是資格最老的“老人”！不過，如果站在董事長角度來看，誰能否認他不是夾在兩派力量中最痛苦的人物呢？這樣的公司該如何治理？誰又想得清楚、理得明白呢？
傳統壓倒壹切
俗語說“壹俊遮百醜”，這句話用在企業管理上，也同樣適用。只要經營搞好了，企業賺錢了，就是好企業，即使存在這樣或那樣的問題，也無大礙。這就像美人臉上的壹個黑點，美其名曰“美人痣”。
新華信管理咨詢就接觸過這樣壹個“長了美人痣”的國有企業。由於領導班子管理有方，幾十年的奮鬥使企業成為行業內屈指可數的排頭兵。不過除了業績響當當之外，該企業極為特殊的企業文化也頗引人爭議。比如流傳甚廣的“國人待遇”，就是指該企業裏有壹部分人只要符合某些條件，就自然會得到比其他人更高、更好的福利待遇。
為什麽？這就得從頭說起了。20世紀80年代中期，某科學研究院成立壹個公司，新公司的領導班子和骨幹員工均來自於該科研院。可以說，為了圓滿完成黨和國家的重托，該科研院上上下下都傾情投入了進來。憶當年，崢嶸歲月稠，科研院職工獻了青春獻子孫，兩代人***同的努力，換來了企業今天的輝煌。
正是由於當年的患難與***，鑄就了獨特的企業文化。公司員工很自然的分成了“院裏人”和“院外人”兩大派系。“院裏人”指所有與科研院有關的職工，比如科研院的家屬、子女等，其余則均屬於“院外人”。而之所以會有如此明顯的區分，很關鍵的壹點是，企業的高層領導班子從成立到今天始終都是清壹色的“院裏人”，他們對來自科研院外面的人從心底裏多少有些不放心的感覺。
久而久之，企業內形成了壹條不成文的規矩：同等條件下，“院裏人”具備優先權。他們比“院外人”享有更快的提拔速度，更好的薪酬制度和更完善的福利體系。更重要的，是他們時時刻刻沐浴在壹種無形的氛圍當中，這裏充滿了脈脈的溫情。——這壹切在“院外人”眼裏，就是“國人待遇”。
難道該企業的高管層就不清楚這如分水嶺般的界限會給企業帶來何樣的危害嗎？當然不是。只是因為企業現在的效益好，始終處於行業領先的地位，所以，對於這樣落後的觀念造成的不完善的公司治理結構問題，他們至今采取不置可否的態度。現代企業的治理結構，面對中國傳統文化，竟顯得如此蒼白無力，也難怪那麽多中國企業進行了各式各樣的治理結構的調整，卻始終浮於表面。
民營企業 治理就是治妳
故事發生在山清水秀、人傑地靈的江南。老板是個典型的江浙人，壹副瘦小的身板，骨子裏透著那壹帶人特有的精明。幾年前看準了房地產行業的巨大機會，借助強大的政府關系拍“地”而起，企業迅速壯大，短短幾個春秋，儼然成為當地房地產業大亨。就是這樣壹個成功的民營企業家，道出了這樣的心聲：“我找不到接班人呀！”
為什麽？對於這個企業而言，壹個重要的原因是：老板的心胸難免小了些，候選接班人的胃口也未免太大了些。據江浙老板介紹，他本來挑中的這個接班人是該企業的副總經理，東北人。雖然來到江南已多年，但骨子裏還是個東北大漢，行事雷厲風行，敢做敢當。從創業之初就跟著江浙老板南征北戰，不但成功開發的地塊項目橫跨江南好幾個城市，而且他率領的銷售隊伍也是屢戰屢勝，業績節節攀高。
當地人都說，這江浙老板有福氣呀，得了這樣壹個“福將”，可是只有江浙老板自己心裏明白：這個“東北虎”和他所率領的那支虎狼之師，不僅在業務上堪稱“虎狼”，在胃口上也是真正的“虎狼”呀！比如他壹個人的花銷能夠占公司整個招待支出的壹半以上，比如他以“考察全國房地產先進經驗”為名，動輒坐著飛機來個“環遊大中華”。江浙老板私下感嘆：“房地產行業有個特殊性，就是成本不好控制，可明可暗、可上可下。帳面做得漂亮的話，可以不留下蛛絲馬跡。蓋壹棟樓花上幾個億，那是家常便飯的事，九、十位數字的預算，輕飄飄的呀！他要是想動手腳，隨便從哪裏摳出壹點，那就能買好幾棟別墅呀！”
這事兒就在江浙老板心裏從壹個“小揪揪”慢慢變成了壹塊“大石頭”，企業越成功，人前越風光，他就越郁悶。最後發展到恨不能終日就琢磨壹件事：想個什麽樣的好辦法看住這只東北虎呢？
這是壹個典型的民營企業致力於公司治理的赤裸裸的初衷。因為作為大股東的老板追求的是企業價值的最大化，而這卻不壹定符合職業經理人的利益。職業經理們要的是他們個人收益的最大化，是他們在職支配資源滿足個人需要、獲得效用的最大化，是他們借助於運作公司，實現自我價值的最大化，是他們營造個人帝國，身價的最大化。經理們如果在這些最大化的驅動下，可能就不再盡職地為股東的利益工作了，他們或直接、或間接地要為自己服務。
而且，經理們的活動很多時候是沒辦法監督的，比如當他們大肆花費公司資金進行某些活動時，妳很難說清他是為自己的利益服務，還是為公司的利益效勞。這就是公司治理結構問題存在的壹個根本原因：信息不對稱。這是在中國由計劃經濟向市場經濟轉變的過程中，這壹特定環境下必然出現的現象。
看來，我們應好好地琢磨壹下“治理”兩個字。為什麽要叫“公司治理”，而放著“管理”壹詞不用？因為“治”中隱含著壹層深意，那就是總讓人覺得有“整”的意思，公司治理就是公司股東對經營者的壹種監督和制衡的機制，說穿了，就是股東們要想個什麽萬全的法子（制度）來看管住經營者，當經營者違背自己的利益時能好好地“治”住他、“止”住他！
企業經營者終日做的是“公司管理”，而企業所有者常常想的則是“公司治理”。難怪有學者說：“所謂公司治理結構，就是股東收買壹把手。”這樣看來，如何學會收買壹把手和壹把手所帶的團隊，使他們真正關心公司管理，並且關心上三年、五年甚至更長遠，才是建立公司治理結構的關鍵所在。
國有企業 所有者缺位
照理說，董事長作為壹個公司的法人代表，是公司的最高決策人，應該對公司的重大經營決策了如指掌。而當咨詢顧問們做項目時，卻遇到了董事長根本不管事兒的現象。這種情況主要發生在所謂的“翻牌公司”，即原來是國家機關，經過改制後成為壹個國有企業，例如原電力局改為電力公司，那麽這個電力公司就屬於“翻牌”。翻牌公司的董事長多為原大股東單位的現職人物。
這樣的董事長多由兩種人擔任：壹種就是那些到了年齡、準備退休的老人，沒地方安置了，就到下屬的企業裏掛個董事長的頭銜。另壹種就是股東單位裏的壹個大領導，很有可能是壹個人鼎著四五個董事長的帽子。本來就已經在自己的單位裏忙得不可開交了，哪裏還顧得上下面這些掛職企業的經營狀況？
這兩類董事長雖然“來歷”不同，但對企業而言結果都壹樣，那就是董事長承擔了法律責任卻對企業的實際情況壹知半解，他們甚至壹年半載也未必能到企業裏走壹趟。需要以他們為代表的董事會做決議了，董事會決議書也多半是由經營管理層代擬，然後由董事會秘書拿著這份文件到處去找作為董事會成員的各級領導們簽字，在這個過程中，又有誰能肯定這些大筆壹揮的領導們真正明白董事會決議書中的內容呢？
但是就是這樣的董事長，對企業而言也得畢恭畢敬的伺候。比如他們有氣派顯耀的董事長辦公室，他們有專門的秘書和司機，而且他們可以不幹活卻白領高工資。新華信管理咨詢就遇到過這樣的企業，當顧問們提出要見見董事長時，聽到的小道消息是：“妳們不用訪談董事長了，他很少來，我們這裏董事長不管事，總經理全權負責。”據說顧問團隊駐紮在企業裏3個月，直到項目做完了，也沒見過董事長壹面。
企業就像是壹部機器。運轉得是否有效率，在很大程度上要看它的動力系統是否能夠正常運轉。壹部機器設計得再巧妙，制作得再精良，只要它的動力系統有問題，這個機器就不可能有效工作。企業股東為了財產增值而進行的種種努力，就像機器中的動力，而治理機制，則是動力傳導和帶動機器運轉的部件。私營經濟之所以能有效率，與總是有人關心企業價值的增加、並有壹個機制保證企業員工努力的投入直接相關。
相比之下，國有企業就是壹個容易出現動力故障的機器。在動力問題不解決的前提下，任何形式的治理機制都是廢紙壹張，形同虛設。身為上市公司的國有企業，背後的股東十有八九是同名同姓的國有集團公司。那麽作為上市公司的大股東，實際上是集團公司在追尋自身利益的最大化。最典型的例子就是利用股份公司圈錢，將從股市中籌得的錢轉借到集團公司。最極端的行為就是將股民的錢肆意花費，事後難以償還，這就是大股東損害了小股東的利益。
在國有企業，公司治理結構問題存在的根本原因是企業的所有者缺位問題，對國有資產的管理者或代理者缺少激勵與監督機制。因為搞不清楚企業到底是誰的，所以從董事會到管理層到國有企業員工，輕者僅憑良心做事，上班就是磨洋工，做壹天和尚撞壹天鐘；重者利用職權進行高額的在職消費。因為無法將企業的收益轉化為個人的財富，所以采取各種手段將國家的錢轉化為個人的利益。更有甚者，不惜冒著殺頭坐牢的危險，作奸犯科，貪汙受賄，最終殃及到企業的生死存亡。