壹，充分認識企業兼並
重大重組，近年來，各行業，各領域企業通過合並和股權，資產收購等多種形式積極整合，加快兼並和收購的步伐，不斷優化產業結構，並取得了顯著的成績。但壹些行業重復建設嚴重，產業集中度低，自主創新能力不強，市場競爭力較弱的問題依然突出。在資源環境約束日益嚴重，國際產業競爭更加激烈，貿易保護主義明顯擡頭的新形勢下，我們必須切實推進企業兼並重組，深化企業改革，促進產業的優化和升級結構，加快轉變發展方式，提高發展的質量和效率，增強抵禦國際市場風險的能力，實現可持續發展。各地區，各部門要促進企業兼並重組作為貫徹落實科學發展觀，保持經濟平穩較快發展的重要任務，進壹步統壹思想，正確處理局部與整體，當前和長遠的關系切實推進企業兼並重組工作安排的落實。
二，主要目標和基本原則
（壹）主要目標。
通過促進企業兼並重組的體制機制深化改革，完善公有制為主體，多種所有制經濟***同發展的基本經濟制度。國有經濟的布局和結構，加快戰略性調整，促進國有資本進退的聲音的合理流動機制，鼓勵和支持民營企業參與競爭性領域國有企業改革，調整和重組非公有制經濟和中小企業的發展。企業轉換經營機制，完善法人治理結構，建立現代企業制度，加強和完善內部管理，加強科技創新，促進科技進步和自主創新，淘汰落後產能，減少產能過剩，促進兼並重組節能減排，提高市場競爭力。
進壹步貫徹落實調整和振興重點產業，做大做強優勢企業。汽車，鋼鐵，水泥，機械制造，鋁，稀土等行業，推動優勢企業實施強強聯合，跨地區兼並和收購，外資並購和投資合作，提高產業集中度，並促進大規模，集約化經營，加快發展的知名品牌，具有自主知識產權的骨幹企業，培育壹批具有國際競爭力的大型企業集團，促進優化和產業結構的升級。
（二）基本原則。
1。發揮企業主體作用。充分尊重企業的意願，充分調動企業的積極性，通過完善相關行業規劃和政策措施，引導和鼓勵企業自願，自主參與兼並和收購。
2。堅持以市場為導向的操作。遵循市場經濟規律，充分發揮市場機制的基礎性作用，規範行政行為，由公司通過平等協商，合法合規性進行兼並和收購，以防止“紅娘”。
3。促進有效的市場競爭中。協調，指導，促進提高產業集中度，促進協調發展的中型和小型企業，各種所有制的企業，以促進公平競爭和優勝劣汰，形成結構合理，競爭有效，規範有序的市場格局。
4。維護企業和社會的和諧與穩定。嚴格執行有關法律，法規，企業兼並和收購，資產處置，職工安置等問題，妥善解決債務，保障債權人，債務人和企業員工和其他利益相關者的合法權利和利益，促進社會和諧性和穩定性。
三，企業兼並和收購，以消除體制性障礙
（壹）清理限制跨地區兼並和收購法規。為了優化產業布局，進壹步打破市場分割和地區封鎖，要認真清理取消不利於企業兼並和收購的各種妨礙公平競爭的規定，尤其是區域本身應該堅決取消限制引進國外企業對本地企業兼並重組法規。
（二）理順地區間的利益分配之間的關系。在不損害國家有關政策規定的前提下，地區之間的稅收利益***享協議簽訂後，企業兼並和收購的規模和盈利能力根據企業資產，妥善解決工業增加值企業兼並重組統計數據的所有權，實現企業兼並重組成果***享。
（三）放寬民營資本的市場準入。有效開拓民營資本沒有法律，法規所禁止的行業和領域，並放寬在股權比例等方面的限制。加快壟斷行業改革，鼓勵民營資本通過兼並和收購等方式進入壟斷行業的競爭性業務領域，支持民營資本進入基礎設施，公用事業，金融服務和社會事業相關領域。
四，企業兼並和收購，以加強引導和政策扶持
（壹）落實稅收優惠政策。研究完善支持企業兼並重組的稅收政策。兼並重組涉及的資產評估增值，債務重組收益，土地和房屋所有權轉讓企業，給予稅收優惠，具體按照教育部，財政部，國家稅務總局“關於企業兼並與收購業務企業所得稅處理若幹問題的通知“（財稅[2009] 59號），”在壹些特定的企業重組契稅政策的通知“（財稅[2008] 175號）等法規。
（二）加強財政投資。在中央國有資本經營預算中設立專項資金，通過技術創新，折扣，職工安置補助等，支持中央企業兼並重組。鼓勵地方政府通過財政貼息，信貸獎勵補助等，鼓勵商業銀行加大信貸支持力度，為企業兼並重組力度。有條件的地方可設立專項資金，用於企業兼並重組，企業兼並和收購在該地區的支持，金融投資優先支持重點產業調整和振興規劃確定的企業兼並和收購。
（三）加大財政支持力度。商業銀行要積極穩妥地開展並購貸款業務，擴大貸款規模，合理確定貸款期限。鼓勵商業銀行綜合授信的企業兼並重組後。鼓勵證券公司，資產管理公司，投資基金和股權投資基金參與企業並購等行業，並提供直接投資，委托貸款，過橋貸款和其他金融支持。積極探索建立壹個專門的並購基金等新的融資並購模式，完善股權投資退出機制，吸引社會資金參與企業兼並和收購。通過國內外貸款，銀團貸款，貸款貼息支持跨境兼並和收購業務的收購。
（四），以支持業務創新和技術進步。支持有條件的企業建立企業技術中心，提高研發水平和自主創新能力，加快科技成果轉化為現實生產力。支持企業兼並重組和產品結構調整技術改造，技術創新基金優先，符合國家產業政策的技術改造項目優先項目。鼓勵和引導企業通過兼並和收購，淘汰落後的生產能力，並有效地防止了兼並和收購的名義產能盲目擴張和低水平重復建設。
（五）充分發揮資本市場推動企業重組的作用。進壹步推進資本市場並購的市場化改革，完善以市場為導向的定價機制，完善相關法規和配套政策，支持企業利用資本市場開展兼並和收購，促進行業整合和產業升級。支持有條件的企業通過發行股票，債券，可轉換債券等方式，兼並和收購資金。鼓勵上市公司以股權，現金及其他金融創新方式作為支付手段，拓寬融資渠道，提高效率的資本市場，兼並和收購兼並和收購，兼並和收購。
（六）完善相關土地管理政策。涉及劃撥土地的兼並和收購符合條件要傳輸使用方式批準可能繼續分配的當地人民的政府，由縣級以上土地，土地分配的條件不符合，根據實行有償使用的劃撥土地使用權的合法土地使用權價格的人權。重點工業結構調整和振興規劃確定的企業兼並和重組項目涉及的生產和經營原來的土地分配，經省級人民政府政府批準的土地和資源，妳可以說出註資（股）以其他方式處置， 。
（七），妥善解決債務和安置問題。兼並和收購必須嚴格按照相關法律和政策，妥善處置債權及負債歸類，落實清償責任，確保債權人，債務人的合法權益。研究債務重組政策措施，支持資產管理公司，創業投資企業，股權投資基金，產業投資基金和其他機構參與合並企業的債務處理。有效地落實有關政策和法規，積極穩妥地解決勞動關系，社會保險接續，拖欠工資等問題。制定和完善相關政策和措施，繼續支持大型國有企業，輔業改制和分流安置富余人員的實施分離。認真貫徹落實積極的就業政策，促進下崗職工再就業，所需資金從就業專項資金中列支。
（八）深化企業改革和管理創新。鼓勵兼並和收購，為公司的生產企業，股份制改革，建立規範的法人治理結構，改變企業，創新管理理念，管理機制和手段，加強和改善生產和管理，促進自主創新，提高市場企業競爭力。
五，完善管理，兼並和收購服務
（壹）信息咨詢服務。加快引進和培養熟悉的企業兼並和收購業務，尤其是跨國並購和收購的專業知識，建立國內和海外的並購活動，以促進公***服務平臺，拓寬企業兼並重組信息交流渠道，加強市場信息，戰略咨詢，法律顧問，財務顧問，資產評估，產權交易，融資中介，獨立審計和企業管理咨詢服務，中介服務，促進企業兼並重組，加快專業化，規範化發展。
（二）加強風險監控。督促企業嚴格執行兼並重組的有關法律，法規和政策，規範操作流程，加強信息披露，防範道德風險，確保兼並和收購的做法，公開和透明的。深入研究企業兼並重組中可能出現的各種矛盾和問題，加強風險評估，妥善制定相應的應急預案和措施，維護企業，社會的和諧與穩定。有效防範和打擊內幕交易和市場操縱行為，防止惡意收購，企業兼並和收購，以防止排斥反應的包袱，偷逃稅款，逃廢債務，防止國有資產流失的名字。充分發揮國內銀行，證券公司及其他金融機構在跨國並購咨詢服務，指導的作用，幫助企業制定境外並購風險防範和應對方案，保護企業利益。
（三）維護公平競爭和國家安全。完善相關管理辦法，加強和改進重大企業兼並和收購事務管理，達到經營者集中法定申報標準的企業兼並和收購，經營者集中，根據法律審查。進壹步完善外資並購的規定，外資並購境內企業，建立和完善國家安全審查制度，鼓勵和規範涉及外商投資，參股，兼並和收購國內企業的改組改造，兼並和收購管理， ，維護國家安全。
六，企業兼並重組，加強領導工作
建立和完善組織協調機制，加強企業兼並重組工作的領導。由工業和信息技術牽頭，發展和改革委員會，財政部，人力資源和社會保障，國土資源部，商務部，中國人民銀行，國資委，國家稅務總局，工商管理部中國銀監會，證監會等部門參加，成立企業兼並重組工作協調小組，協調企業兼並重組工作，研究解決推進企業兼並重組工作的重大問題上，完善政策和配套措施實施重點產業調整和振興的相關要求，協調有關地區和企業做好組織和實施。該地區應努力建立壹個跨區域，跨行業，跨所有制的兼並和收購的良好環境，引導和督促企業做好兼並重組工作。
國務院二○壹○年八月二十八日