在資產重組過程中,要合理處置閑置資產和非閑置資產。對於閑置資產,要淘汰;對於非閑置資產,要利用好資產效益,讓資產真正達到最佳狀態。重組的方式有:1。整體資產重組。資產應整體重組,不得有任何分離,即降低非經營性資產的比例,壹般不超過公司凈資產的10%;富余和退休人員較少;資產盈利質量較好;重組後,要確保外方股東對整體重組沒有異議。以整體重組資產的形式重組企業方便快捷,但由於原有的利益格局沒有改變,往往難以改變經營機制。2.實現主輔分離。重組時,把優秀的資產剝離出來組成新的公司,對原企業進行控制,不良資產留在原企業。主輔分離有利於主營業務資產的相對優化,加強吸引外資股東的能力;原有企業的外部利益格局沒有改變。但這種重組並沒有改變對外債權債務關系。根據最新的司法解釋,這不能改變原企業與新公司以優質財產分離後,原企業與原企業對債務的連帶責任。這就是優資產沒有真正獨立,輔資產還是靠優資產養活的結果。3.分離。將資產分為主要部分和輔助部分兩部分,形成兩個獨立的法人,沒有控股關系,沒有資產債券關系。這種模式使主營業務資產真正獨立並被激活,吸引外資股東投資的能力真正加強。但由於重組打破了原有的外部和內部格局,重組難度較大。有些輔助資產是主資產的配套資產,在主資產無法社會化的情況下就很難。此外,因分立而產生的債權債務連帶責任往往無法改變。企業實施資產重組時,應當擬定重組方案,包括:(1)重組前原企業基本經營情況壹覽表(資產總額、負債、資產效率、凈資產收益率等。在每年);(2)基本原則的思考;(三)改制企業的資產和經營狀況;(4)發起人基本情況(發起人出資額、投入資產性質等。);(5)實施股本設計,其中應註意折現率的選擇,對大型企業和傳統行業企業宜小,對中小企業和高新技術企業宜大;(6)列示股權結構(股東名稱、股份數量、股份比例、股份性質:對於國有法人股發起人、社會法人股發起人、自然人股發起人、外資股發起人、企業法人股發起人、總股本);(7)股票發行價格的折算(每股凈資產、每股市盈率倍數);(八)相關問題的說明(資產重組的方式和基本原則、剝離資產的處置方法、債務重組的基本方法、關聯交易的處置方法、富余人員和離退休人員的安置、知識產權和專利技術的處置、土地使用權的處置及其他相關問題);(9)組織結構設計(框架:股東會、董事會、監事會、經理、職能部門、生產實體的最優結構為子公司-子公司-孫公司,法人結構:股東人數、董事會及相應機構數量、監事會及職能、經理及職能、管理部門及職責);(10)中介機構的聘用(應該聘用哪些中介機構,中介機構應該做什麽);(11)重組的時間、進度及工作安排。
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