第壹章 總則
第壹條 為維護公司、股東的合法權益,規範公司的組織和行為,根據《中華人民***和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定,制訂本章程。
第二條 公司名稱:____________________(以下簡稱公司)
第三條 公司住所:_________________________
第四條 公司營業期限:永久存續(或:自公司設立登記之日起至______年_____月_____日)。
第五條 董事長為公司的法定代表人(或:經理為公司的法定代表人)。
第六條 公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。
第七條 本章程自生效之日起,即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 經營範圍
第八條 公司的經營範圍:
(以上經營範圍以公司登記機關核定為準)。
第九條 公司根據實際情況,可改變經營範圍,但須經公司登記機關核準登記。
第三章 公司註冊資本
第十條 公司由個股東***同出資設立,註冊資本為人民幣__________萬元。
(註:出資比例是指占註冊資本總額的百分比;出資方式應註明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)
股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的,應當評估作價並依法辦理其財產權的轉移手續。
第十壹條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,並在繳納出資後,經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
第十二條 公司註冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(註:股東出資采取壹次到位的,不需要填寫下表)。
股東繳納出資情況如下:
(壹)首次出資情況:
(二)第二次出資情況:
.(註:出資比例是指占註冊資本總額的百分比;出資方式應註明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)
第十三條 公司可以增加或減少註冊資本。公司增加或減少註冊資本,按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。
第十四條 公司成立後,應當向股東簽發出資證明書。
第四章 股東
第十五條 公司置備股東名冊,記載下列事項:
(壹)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。
第十六條 股東享有如下權利:
(壹)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,優先按照其實繳的出資比例認繳出資;
(二)參加或委托代理人參加股東會,按照認繳出資比例行使表決權;
(三)優先購買其他股東轉讓的股權;
(四)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;
(五)選舉和被選舉為公司董事或監事;
(六)查閱公司會計帳簿,查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;
(七)公司終止後,按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產;
(八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。
第十七條 股東承擔如下義務:
(壹)遵守法律、行政法規和公司章程,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;
(二)按期足額繳納所認繳的出資;
(三)在公司成立後,不得抽逃出資;
(四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。
第十八條 自然人股東死亡後,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。
第五章 股權轉讓
第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權,毋須征得其他股東同意;
第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
第二十壹條 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。
第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十壹條的規定轉讓股權後,公司應當註銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。
第六章 股東會
第二十三條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:
(壹)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
(註:董事長由股東會指定的,此處應增加“在董事中指定董事長”)
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監事會的報告;
(五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司的合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十壹)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;
(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;
(十三)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。
第二十四條 股東可以自行出席股東會,也可以委托代理人出席股東會並代為行使表決權。委托代理人出席會議的,代理人應出示股東的書面委托書。
第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開壹次,並於上壹會計年度完結之後三個月之內舉行。經代表十分之壹以上表決權的股東,三分之壹以上董事,監事會提議,應當召開臨時會議。
第二十七條 召開股東會會議,應當於會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東壹致同意,可以調整通知時間。
股東或者其合法代理人按期參加會議的,視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。
第二十八條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事***同推舉壹名