裁判要點
壹人有限責任公司股東對其個人財產是否與公司財產相混合實行舉證責任倒置的規則。個人股東不能證明公司財產獨立於其個人財產的，對公司債務承擔連帶責任。
案情簡介
I 2017 12 18、草莓公司與世紀五金公司簽訂網站開發合同，約定世紀五金公司開發網站及軟件，合同總價29800元。另外，世紀五金公司是自然人獨資的有限責任公司，法定代表人為洪建。
2.草莓公司分別於2065年2月265日438+0日、2065年438+08日和2065年5月65日438+06日支付紅建65，438+09，800元和65，438+00，000元。世紀五金公司和宏建確認收到上述款項。
3.後來，草莓公司、拼推公司、世紀五金公司簽訂了網站服務合同，約定將涉案網站移至拼推公司，由拼推公司負責後期網站維護服務。世紀五金公司在合同末尾沒有簽字或加蓋公章。
四。2065438+2009年8月22日，草莓公司起訴，判令世紀五金公司、宏建公司共同返還29800元及違約金。世紀五金公司、洪建辯稱，合同義務已全部轉移給拼推公司，世紀五金公司不構成違約。
5.廣州知識產權法院壹審認為，世紀五金公司未按照合同約定履行交付義務，其行為已構成違約；洪建未能證明公司財產獨立於其個人財產，判決世紀五金公司退還29800元並支付違約金；洪建承擔連帶責任。世紀五金公司和宏建不服，提起上訴。
六、二審最高法院認為世紀五金公司沒有將合同義務轉移給拼推公司；洪健未能提供充分有效的證據證明其個人財產獨立於公司財產，駁回上訴，維持原判。
裁判分
本案的核心爭議在於自然人股東洪建能否證明其個人財產獨立於公司財產，如果不能，是否對公司債務承擔連帶責任。圍繞上述糾紛，人民法院判決要點如下:
第壹，世紀五金公司沒有將合同義務全部轉移給拼推公司。本案中，世紀五金公司未在網站服務合同上簽字或蓋章，網站服務合同尚未成立。另外，網站服務合同中約定的內容只涉及網站遷移和服務，沒有軟件開發相關內容。而且草莓公司、世紀五金公司、拼推公司均確認本合同無附件，草莓公司也未與拼推公司簽訂後續服務協議。因此網站服務合同並未實際履行。
第二，洪建應對世紀五金公司的債務承擔連帶責任。本案中，世紀五金公司為壹人有限責任公司，洪劍為唯壹股東，草莓公司支付的合同款也匯入洪劍個人賬戶。根據《公司法》第六十三條規定，洪健應當承擔其個人財產獨立於公司財產的舉證責任。但在壹審、二審期間，洪建未能有效舉證，應承擔不利後果，對世紀五金公司的債務承擔連帶責任。
實踐經驗總結
北京市聽雲律師事務所唐慶林律師和李殊律師處理和分析了本文涉及的大量法律問題，具有豐富的實踐經驗。同時，我還總結了自己的辦案經驗，出版了《聽雲法律實務》壹書，本文即摘自該書。本書系作者均為北京聽雲律師事務所壹線專業律師，具有深厚的理論基礎和豐富的實踐經驗。本書系的選題和行文風格主要以實際案例分析為主，試圖從實際需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜的法律問題尋求最直接的解決方法。
前事不忘，後事之師，在處理大量類似案件的基礎上，我們將本案最高法院民事判決書涉及的實務要點總結如下，以供參考。
1.論壹人公司股東的舉證責任。《公司法》第二十條是對公司法人人格否認的原則性規定，適用於壹切公司形式；但在壹人有限責任公司中，由於只有壹個自然人或壹個法人股東，股東對公司的管理和經營有更強的控制權，在實際操作過程中更容易將股東和公司混淆。《公司法》第六十三條對壹人公司財產獨立的事實規定了舉證責任倒置的規則，即壹人公司的股東應當證明公司財產獨立於自己的財產。股東不能完成舉證責任的，對公司債務承擔連帶責任。本案中，洪健應當承擔其個人財產獨立於公司財產的舉證責任，但由於其在壹審、二審期間未提交有效證據，最終承擔不利後果。
2.財產獨立性的證明標準。通過向法院申請對公司的財務往來、債權債務、資產等進行專項鑒定，證明壹人有限責任公司的個人財產獨立於公司財產是可行的。，並提交人民法院委托的公司財務往來、債權債務、實物資產的財務報表和專項審計報告及其他證據。
3.有風險。(1)股東無法提供審計報告和財務會計報表；(2)股東賬戶、關聯公司賬戶、公司賬戶長期混用，公章混用，多次使用股東或關聯公司賬戶收款，且上述資金出入無法在審計報告中得到合理解釋；(3)雖提供審計報告，但不能提供原始會計憑證或銀行明細作為證據；(4)日常審計報告或財務會計報告未編制，涉及訴訟後臨時委托編制。
(我國不是判例法國家，本文引用的案例不是指導性案例，對類似案件的審理和判決沒有約束力。同時，特別需要註意的是，在司法實踐中，每個案件的細節差異很大，壹定不能直接引用這個判決。北京聽雲律師事務所的律師對不同案件的裁判文書進行整理和研究，旨在為更多的讀者提供不同的研究角度和觀察視角。不代表北京市聽雲律師事務所的律師贊同和支持本案的判決意見，也不代表法院在處理類似案件時壹定要引用或參照這些判決規則。)
相關法律法規
中華人民共和國民法典(2021.1.1)
第四百九十條當事人采用合同形式訂立合同的，當事人簽名、蓋章或者捺指印時，合同成立。在簽字、蓋章或按指印之前，壹方已經履行了主要義務，另壹方接受時合同成立。
法律、行政法規規定或者當事人約定應當采用書面形式訂立合同。如果當事人沒有以書面形式這樣做，但壹方已經履行了主要義務，另壹方接受，則合同成立。
中華人民共和國公司法
第六十三條壹人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自有財產的，對公司債務承擔連帶責任。
中華人民共和國合同法(無效)
第三十二條當事人采用合同形式訂立合同，雙方簽字或者蓋章時，合同成立。
法院判決
圍繞上述爭議焦點，最高法院對本案民事判決書“我們的意見”部分的討論如下:
關於世紀五金公司是否將合同義務全部轉移給拼推公司。本案中，世紀五金公司訴稱其已根據網站服務合同的約定將其在本合同項下的義務全部轉移給拼推公司。經審查，第壹，世紀五金公司未在網站服務合同上簽字或蓋章。根據《合同法》第三十二條“當事人采用合同形式訂立合同的，自雙方簽字或者蓋章時合同成立”的相關規定，網站服務合同尚未成立。其次，《網站服務合同》第二條約定，草莓公司網站搬遷至拼推公司，世紀五金公司承擔搬遷及運營費用3000元；第四條約定，拼推公司與草莓公司同時簽訂正式服務合作協議，草莓公司與世紀五金公司簽訂的原合同無效，以拼推公司與草莓公司簽訂的後續協議為準。詳見本協議附件。從網站服務合同約定的具體內容來看，只涉及網站遷移和服務，沒有軟件開發相關內容。而且草莓公司、世紀五金公司、拼推公司均確認本合同無附件，草莓公司也未與拼推公司簽訂後續服務協議。因此網站服務合同並未實際履行。故世紀五金公司主張本案合同義務已全部轉移給拼推公司的訴求無事實依據，本院不予支持。
洪建是否應對世紀五金公司的債務承擔連帶責任。《中華人民共和國公司法》第六十三條規定:“壹人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自有財產的，對公司債務承擔連帶責任。“本案中，世紀五金公司是自然人獨資的有限責任公司。本案合同簽訂和履行期間，洪健是該公司的法定代表人和唯壹股東，草莓公司按本案合同約定向洪健個人賬戶支付了29800元。洪健上訴稱，其對本案中世紀五金公司的債務不應承擔連帶責任。本院認為，洪健主張不承擔連帶責任的，應當按照“誰主張誰舉證”的原則，舉證證明其個人財產獨立於公司財產。但本案壹審、二審期間，洪健未能拿出充分有效的證據證明其個人財產獨立於公司財產，應承擔不利後果。該上訴理由於法無據，本院不予支持。洪健的上訴還指出，壹審法院沒有明確舉證責任，本案舉證責任在草莓公司，明顯違背法律規定，本院不予支持。壹審法院判決洪健對世紀五金公司的債務承擔連帶責任，符合本案基本事實，應予維持。
案例來源
最高人民法院(2021)最高法知民終字第587號東莞世紀五金工具科技有限公司與洪健計算機軟件開發合同糾紛二審民事判決書。
延伸閱讀
關於壹人公司股東證明個人財產獨立性的問題，以下是我們寫作中與此問題相關的最高法院案例和裁判意見，供讀者參考。
裁判規則壹:公司董事會決議證明、獨立審計機構報告、人民法院委托的專項審計報告等證據，能夠證明壹人公司股東個人財產與公司財產相互獨立。
案例壹:最高人民法院在福建高德工程建設有限公司、恒豐行物業管理有限公司民事裁定書(2020)最高人民法院第356號中認為，“根據《最高人民法院關於民事訴訟證據的規定》第二十八條，壹方當事人委托有關部門作出鑒定結論，另壹方當事人有足夠證據反駁並申請重新鑒定的，人民法院應予準許。雖然獨立審計師的報告是恒豐公司單方面委托的，但其內容得到了專項審計報告和公司董事決議證明書的確認。盡管高德公司對獨立審計員的報告提出異議，但未能提交足夠的證據予以反駁，並申請重新評估。原審判決根據獨立審計師的報告認定案件事實並無不當。
本案審理過程中，壹審法院根據恒豐行公司的申請，委托常州華航會計師事務所對豐達公司進行了專項審計。經審計，會計師事務所向壹審法院出具了第51 (2017)號專項審計報告。高德公司對2017第51號專項審計報告提出相關質證意見後，壹審法院要求常州華航會計師事務所進行補充審計。後常州華航會計師事務所向人民法院出具了(2018第073號)專項審計報告。高德公司對2018第073號專項審計報告提出專項審計報告所依據的財務賬冊不完整、財務賬冊未經質證等意見後，壹審法院詢問常州華航會計師事務所，常州華航會計師事務所審計人員回復了高德公司提出的質證意見。高德公司稱，專項審計報告所依據的財務資料未經當事人質證，相關賬目不完整，審計簽字人未參與審計工作。但專項審計報告與公司董事決議證明書、獨立審計師報告相互印證，且高德公司提出的上述異議未能提交相關證據，故高德公司應依法承擔未能提供證據的法律後果。原審判決以專項審計報告作為認定案件事實的依據並無不當。"
裁判規則二:對於審計明顯失敗，無法證明壹人公司財產獨立性的審計報告，法院不予采信。
案例二:最高人民法院在與山東省盛達集團建設有限公司二審(2020)第1240號民事判決書中認為，“本案中，雖然提交了會計師事務所出具的華陽公司的審計報告等證據材料證明公司財產的獨立性，但根據本院二審查明的事實，上述審計報告並未計入華陽公司的資產負債表，通過公開查詢可以得知，存在華陽公司變更為壹人有限責任公司後，違反《公司法》第六十二條的規定，未在每壹會計年度終了時編制財務會計報告並經會計師事務所審計。上述審計失敗的發生，足以說明公司財務管理混亂，龐華作為公司的唯壹股東，應當承擔公司大鍋飯的不良後果。此外，民事判決書(2015)民壹中字。我院作出的13也指出，龐華控制的華陽公司、九鼎塔公司也有hotchpot，故準許對華陽公司所涉債務強制執行九鼎塔公司名下的財產。以上事實足以證明龐華濫用公司獨立地位，逃避債務。根據《公司法》第六十三條規定，龐華對華陽公司的債務承擔連帶責任。因此，本案中盛達公司的申請符合司法解釋第20條關於追加執行變更當事人的規定。龐華的上訴主張沒有事實和法律依據，依法不能成立。”
第三條壹人有限責任公司應當在每壹會計年度終了時制作財務會計報告，並經會計師事務所審計。未編制或審核報告的，應當承擔證明無法做到的不利後果。
案例三:北京市高級人民法院在與北京鍵通網絡有限公司二審民事判決書(2021)中認為，“本案爭議的焦點是，曾為比布拉公司壹人股東的畢成是否應當對比布拉公司未履行的債務承擔清償責任。
《中華人民共和國公司法》第六十三條規定，壹人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自有財產的，對公司債務承擔連帶責任。《最高人民法院關於民事執行中變更、追加當事人若幹問題的規定》第二十條規定，壹人有限責任公司作為被執行人，其財產不足以清償生效法律文書確定的債務，其股東不能證明公司財產獨立於自己財產的，人民法院應予支持。
法律規定股東財產與公司財產分離，產權清晰。其目的在於明確股東與公司之間的權利和責任，從而保護公司債權人的利益，防止公司股東逃避債務，導致公司償債能力降低。現行法律對股東持股時間沒有限制。因此，當公司財產不足以清償債務時，畢成作為公司的前股東，必須證明公司和個人的賬目清楚，在擔任股東期間沒有混亂，才可以免責。本案中，畢成自2018年3月23日至2019年2月28日為比波拉公司股東。作為公司的唯壹股東和法定代表人，畢成負責管理公司的財產。但比波拉公司未按照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國會計法》的有關規定編制財務會計報告，由會計師事務所審計。畢成無法證明該公司在股權轉讓時及持股期間的完整財產狀況。雖然提交了大連鄭坤會計師事務所出具的畢公司的審計報告及該公司賬戶於2013年9月27日至2019年9月27日在浦發銀行股份有限公司北京富力城支行的銀行流水，但從審計報告所涉及的時間、內容及銀行流水來看，無法證明畢的公司財產與的個人財產是共有的。因此，畢成關於其獨立於Bibola公司財產的主張不能成立。"