有限合夥制私募股權基金在中國的發展相對曲折復雜。中國NPC第八屆人大常委會第二十四次會議於1997年2月23日通過並公布。1997年8月23日起施行的《合夥企業法》第五條規定:“合夥企業不得在其名稱中使用“有限”或者“有限責任”字樣。也就是說，當時的法律禁止有限合夥作為企業組織形式，這也限制了有限合夥私募基金的發展。
直到2006年8月27日，經NPC第十屆人大常委會第二十三次會議修訂通過，2007年6月1日起施行的《合夥企業法》第二條規定:“本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。”明確了有限合夥制的組織形式並使之合法化，有限合夥制私募基金逐步發展起來。
2009年8月19日國務院第77次常務會議通過並公布。2013月10日起施行的《外國企業或者個人在中國境內設立合夥企業管理辦法》，進壹步向外國企業或者個人開放了中國有限合夥制私募股權基金市場，有限合夥制私募股權基金開始快速發展。
但客觀上，我國私募股權基金存在起步時間短、實踐經驗少、風險高、信息不對稱等諸多問題，相關法律法規也不完善。其發展中的問題需要結合市場實踐來解決。在如此復雜的市場和法律環境下，有效訂立有限合夥制私募股權基金的有限合夥合同極為重要。
本文將對有限合夥制私募基金有限合夥合同中的十大核心條款進行簡單梳理。
壹、有限合夥企業合夥協議必備條款
根據《合夥企業法》第十八條的規定，普通合夥企業的合夥協議應當載明下列事項:
(壹)合夥企業的名稱和主要經營場所的所在地；
(二)合夥目的和經營範圍；
(三)合夥人的姓名和住所；
(四)合夥人的出資方式、出資額和出資期限；
(五)利潤分配和虧損分擔的方式；
(六)執行合夥事務；
(七)入夥和退夥；
(八)爭議解決方式；
(九)合夥企業的解散和清算。
(十)違約責任
根據《合夥企業法》第六十三條的規定，有限合夥企業的合夥協議除載明上述事項外，還應當載明:
(壹)普通合夥人和有限合夥人的姓名和住所；
(二)執行事務合夥人應當具備的條件和選任程序；
(三)執行事務合夥人的權限及違約處理措施；
(四)執行事務合夥人的免職條件和更換程序；
(五)有限合夥人加入或者退出合夥企業的條件、程序和相關責任；
(6)有限合夥人與普通合夥人相互轉換的程序。
上述十六項是有限合夥企業合夥協議中的必備條款，當事人也可以根據實際需要協商確定上述條款以外的條款，並在合夥協議中列明。
第二，合夥人的投資條款
合夥人可以以現金、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，普通合夥人可以以勞務出資，有限合夥人不得以勞務出資。
合夥人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資的，可以由全體合夥人協商確定，也可以由全體合夥人委托法定的評估機構評估。合夥人以勞務出資的，評估方法由全體合夥人協商確定，並在合夥協議中約定。
全體合夥人在合夥協議中約定出資目標金額，並在合夥協議約定的期限和方式內完成對合夥企業的出資。合夥人應當按照合夥協議按時足額繳納出資；未按時足額繳納的，應當承擔還錢義務，並向其他合夥人承擔違約責任。
出資完畢後，普通合夥人應當向企業登記機關申請設立有限合夥企業，並辦理登記手續。根據有限合夥企業的經營情況，普通合夥人經有限合夥人同意，可以決定增加有限合夥企業的認繳出資額，並書面決定後續出資的時間、數額和條件。合夥企業應當設立合夥人名冊(詳見下表)，登記各合夥人的姓名、住所、認繳出資額、實繳出資額及其他必要信息；普通合夥人應當根據上述信息的變化，隨時更新合夥人名單。
任何有限合夥人未能在約定的出資日期屆滿前繳納全部或部分實繳出資，且未能在普通合夥人給予的合理期限內及時進行補救的，構成支付違約，普通合夥人可以宣布該有限合夥人為“違約合夥人”。實踐中，常見的追究違約責任的方式是從普通合夥人給予的合理期限屆滿的次日起，向合夥企業支付逾期金額的壹定比例作為違約金。屆時，普通合夥人將向這些違約合夥人發出書面催告，在催告期間，這些違約合夥人應當履行出資義務，並支付相應的違約金。如果上述違約方未能在催繳期內履行支付義務，則構成根本違約。違反合同的合夥人應當對其違反合同給合夥企業和其他合夥人造成的損失承擔責任。而被普通合夥人宣布或認定為“默認合夥人”的有限合夥人，在合夥人會議上沒有投票權。
三。普通合夥人的責任和權力
有限合夥企業應當由兩個以上五十個以下的合夥人設立，由壹名普通合夥人(簡稱GP)和壹名有限合夥人(簡稱LP)組成。普通合夥人不得少於壹人，但國有獨資公司、國有企業、上市公司、公益性事業單位和社會團體不得成為普通合夥人。
《合夥企業法》第六十七條規定:“有限合夥企業中，普通合夥人執行合夥事務。執行事務的報酬和報酬提取方式，執行事務合夥人可以要求在合夥協議中約定。”
只有合夥企業的普通合夥人才能擔任合夥企業的執行事務合夥人，在執行合夥企業的合夥事務時，可以對外代表合夥企業。在實踐中，普通合夥人的責任通常在合夥協議中概括如下。執行事務合夥人有權以合夥企業的名義訂立合同和作出其他約定、承諾，管理和處分合夥企業的財產，以實現合夥目的。
中國私募股權投資作為新興行業，行業規範尚未完善，社會信用體系尚未很好建立。在合夥協議的訂立和履行過程中，普通合夥人的權利往往被放大，普通合夥人濫用權力的現象大量存在，道德風險的防範任重道遠。美國《聯合有限合夥法》賦予有限合夥的普通合夥人代理權和管理權，同時普通合夥人也對有限合夥和其他合夥人負有“信托”義務。雖然加強信任的保障機制在我國目前還不能發揮有效的作用，但值得我們借鑒。
基於誠信原則，普通合夥人應積極履行其對合夥企業和有限合夥人的義務，行使其在合同項下的權利，並應為合夥企業的業務和經營投入必要的時間，以確保合夥企業的妥善管理。普通合夥人因故意或者重大過失給合夥企業或者任何有限合夥人造成損失的，應當承擔責任。
合夥企業財產不足以清償合夥企業全部債務時，普通合夥人對合夥企業和其他合夥人的債務承擔無限連帶責任。合夥企業註銷後，原普通合夥人對合夥企業存續期間的債務仍承擔無限連帶責任。
四。有限合夥人的責任和權力
美國《統壹有限合夥法案》(2001)第102條第壹款規定，“有限合夥”是指由兩個以上的人依照本法設立，擁有壹個或多個普通合夥人和壹個或多個有限合夥人的合夥實體。我國《合夥企業法》第三章對“有限合夥企業”和“有限合夥人”做出了相應的規定。有限合夥企業有兩個以上五十個以下的合夥人，由至少壹名普通合夥人和壹名有限合夥人組成。普通合夥人在經營過程中因故退夥後，有限合夥企業只有有限合夥人的，合夥企業應當解散。有限合夥企業經營期間，有限合夥人因故退出後，只剩下普通合夥人(兩個以上)的，該合夥企業應當轉為普通合夥企業。
有限合夥制私募基金的特點是人員與資本的結合，是專業與資本的結合。普通合夥人是具有豐富私募股權投資經驗的專業機構或人士，為有限合夥企業提供股權投資的專業支持；有限合夥人資金充裕，但苦於缺乏投資經驗或投資項目。普通合夥人和有限合夥人為了達到合夥協議約定的合夥目的，將自己的專業與資本相結合。這裏需要註意的是，有限合夥制通常由私募股權基金管理人管理。無論普通合夥人是否具有豐富的投資經驗，投資項目的前景如何，私募基金管理人都不得向投資者承諾投資本金不虧或承諾最低收益。
有限合夥人的主要義務是:按照合夥協議按時足額繳納出資；未按時足額繳納的，應當承擔還錢義務，並向其他合夥人承擔違約責任。有限合夥企業的登記事項應當載明有限合夥人的姓名和認繳的出資額。
有限合夥人在未執行合夥企業事務的情況下，不得對外代表有限合夥企業，任何有限合夥人無權代表合夥企業簽署文件或行事。為了保護有限合夥人的權利，防止普通合夥人權力的濫用，有限合夥人有權對有限合夥企業的重大決策提出建議和進行表決；有權了解合夥企業的經營狀況，有權獲得合夥企業的利益；監督普通合夥人執行合夥事務；合夥企業中有限合夥人的利益受到侵害時，有權向負有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟；普通合夥人怠於行使權利時，有權為了合夥企業的利益，督促其行使權利或者以個人名義提起訴訟。
有人認為，壹旦有限合夥人參與有限合夥企業的經營管理和投資決策，有限合夥人就涉嫌執行合夥事務。根據民法的公平原則，有限合夥人應當承擔普通合夥人的義務，對有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。為了明確有限合夥人的行為性質，《合夥企業法》規定，有限合夥人參與決定普通合夥人的入夥和退夥；對企業經營管理提出建議；參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所；獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告；涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料；在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向責任合夥人主張權利或者提起訴訟；執行事務合夥人行使權利遲緩時，為企業利益督促其行使權利或以個人名義提起訴訟；依法為企業提供擔保的行為，不視為執行合夥事務。
在債務承擔方面，與普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任不同，有限合夥人僅以其認繳的出資額為限對合夥企業的債務承擔責任，新入夥的有限合夥人以其認繳的出資額為限對入夥前的有限合夥企業的債務承擔責任。
動詞 （verb的縮寫）投資條款
壹般情況下，普通合夥人在基金運作過程中會占據主導地位。為完善投資決策程序，保護有限合夥人權利，完善有限合夥企業法人治理結構，有限合夥企業可以設立投資決策委員會(以下簡稱“表決委員會”)，主要負責基金投資計劃的最終決策，其成員由普通合夥人委派的代表、有限合夥人委派的代表和行業專家組成。投票委員會設主席壹名，由委員會成員按簡單多數原則選舉產生。
有限合夥企業除決策委員會外，可以設立投資咨詢委員會。投資顧問委員會對項目進行預選，提出投資意見，提交決策委員會進行投資決策。
私募股權投資具有高風險的特點。為保護各方利益，有限合夥企業應對投資範圍和投資方式進行限制。但在實際操作中，投資範圍和投資方式五花八門，層出不窮。建議在有限合夥協議中制定相關條款，采用“負面清單”約束方式控制投資風險。比如，未經投資顧問委員會審議和投資決策委員會同意，有限合夥企業不得吸收或變相吸收存款；不得進行無限連帶責任投資；不得從事擔保業務；不得投資於非自用目的的房地產；不投資公開發行的股票等。
不及物動詞有限合夥企業承擔的費用
有限合夥企業在設立和經營過程中，會產生相應的費用，主要包括:普通合夥人為管理有限合夥企業而支付的日常經營費用，多數情況下為固定費用，按照占有限合夥企業實收資本總額的百分比計算；基金托管費、中介服務代理費、合夥人年會費、稅費以及以有限合夥為主體的訴訟、仲裁、執行、公告等非常規費用。
七。利潤分配和虧損承擔條款
有限合夥企業的利潤主要是指有限合夥企業投資項目後獲得的可分配現金，扣除應由有限合夥企業承擔的費用後，可分配給普通合夥人和有限合夥人的財產。有限合夥企業的利潤分配順序和方式可以由當事人雙方約定。普通合夥企業中合夥人的自主權在利潤分配和損失分擔方面受到限制。根據《合夥企業法》第三十三條的規定，普通合夥企業的合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。有限合夥企業和普通合夥企業對利潤分配有不同的法律規定。根據《合夥企業法》第六十九條規定，有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人。但是，合夥協議另有約定的除外。即原則上不允許有限合夥企業將全部利潤分配給部分合夥人，但全體合夥人在合夥協議中協商壹致同意將全部利潤分配給部分合夥人的，按照合夥協議執行。
有限合夥企業經營期間取得的現金收入通常不用於再投資，普通合夥人在取得現金收入後，應當按照合同約定向合夥人進行分配。普通合夥人應盡可能以現金形式分配；但如果根據普通合夥人的獨立判斷，認為非現金分配更符合全體合夥人的利益，經全體合夥人同意，普通合夥人可以采用非現金方式進行分配。
有限合夥企業發生虧損時，有限合夥人僅以其認繳的出資額對有限合夥企業的債務承擔責任，新入夥的有限合夥人以其認繳的出資額對入夥前有限合夥企業的債務承擔責任。合夥企業財產不足以清償合夥企業全部債務時，普通合夥人對合夥企業和其他合夥人的債務承擔無限連帶責任。合夥企業註銷後，原普通合夥人對合夥企業存續期間的債務仍承擔無限連帶責任。
八、普通合夥人和有限合夥人身份的轉換。
原則上，普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人壹致同意，但《有限合夥協議》中可以有其他規定，即可以在《有限合夥協議》中約定，經部分合夥人同意，可以轉變普通合夥人和有限合夥人的身份。
有限合夥人轉變為普通合夥人的，應當對有限合夥企業在擔任有限合夥人期間發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其擔任普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
九、加入、退出和刪除條款
經全體合夥人同意並簽訂書面協議，新合夥人可以加入合夥企業。普通合夥人有義務告知新合夥人有限合夥企業的所有真實經營和財務狀況。新的普通合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任；新入夥的有限合夥人以其認繳的出資額為限，對入夥前合夥企業的債務承擔有限責任。
有下列情形之壹的，有限合夥的合夥人可以退夥:合同約定的原因出現；合夥人難以繼續參與合夥企業的；其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務，致使守約的合夥人無法實現合夥目的；或者經全體合夥人壹致同意。合夥人有下列情形之壹的，當然退夥:(1)作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)個人喪失清償債務能力的；(三)作為合夥人的法人或者其他組織被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷、宣告破產；(四)法律或者合夥協議約定合夥人必須具備相關資格而喪失該資格的；(5)有限合夥企業合夥人的全部財產份額由人民法院強制執行。
有下列情形之壹的，經其他合夥人壹致同意，可以決議撤換合夥人:(1)不履行出資義務的；(二)因故意或者重大過失給合夥企業造成損失；(三)執行合夥事務存在不當行為；(四)合夥協議約定的原因出現。合夥人的除名決議應當書面通知被除名的名人。驅逐在被驅逐名人收到驅逐通知之日生效，被驅逐名人退出合夥關系。被除名的名人對除名決議不服的，可以自收到除名通知之日起30日內向人民法院提起訴訟。
X.解散和清算條款
有限合夥的解散主要基於以下情形:有限合夥的合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；合夥協議約定的解散事由出現；全體合夥人壹致決定解散；普通合夥人終止時沒有新的普通合夥人接任；有限合夥人在壹定時間內未達到法定人數；合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
合夥企業解散時，由清算人進行清算。清算人應為全體合夥人；經全體合夥人過半數同意，可以在合夥企業解散事由出現後十五日內，指定壹名或者數名合夥人或者委托第三人擔任清算人。清算人在清算期間執行事務的主要內容是:清理合夥企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；處理與清算有關的合夥企業未了結的事務；付清所欠稅款；清理債權債務；處理合夥企業清償債務後的剩余財產；代表合夥企業參加訴訟或者仲裁活動。
有限合夥企業財產清償分配時，必須先支付清算費用；支付員工工資、社會保險費用和法定賠償金；繳納所欠稅款；清償有限合夥企業的債務；如有盈余，按照有限合夥合同在合夥人之間進行分配。有限合夥企業的財產不足以清償合夥債務的，普通合夥人對債權人承擔連帶責任。