註冊資本的驗資報告
鶴崗市工商局 李秀清
隨著新《公司法》的實施，公司註冊資本的變更顯的復雜起來。公司要求增加註冊資本的多了，增加的途徑也五花八門，尤其是現在的驗資事務所良莠不齊，有的只是為了掙錢，不負責任，蒙蔽工商部門。給我們的工作出了很多難題。很難鑒別是否符合要求，筆者就如何審查公司增加的註冊資本的驗資報告是否符合要求發表壹點看法，供大家借鑒，有不當之處請大家批評指正。
壹、 以貨幣資金增資的審查
公司增加註冊資本，以貨幣出資的股東看股東是否將出資額足額存入公司的帳戶，審查被審驗單位開戶銀行出具的收款憑證，對帳單（或具有同等證明效力的文件）及銀行詢證函等，屬於增資比較簡單的壹種。
二、 以實物資產增資的審查（包括在建工程）
國家工商行政管理局《關於企業登記管理若幹問題的執行意見》工商企字[1999]第173號：股東以實物折價入股的，其出資應當是能夠作為資本直接用於該公司生產經營所需的物品，包括交通工具、辦公用房、辦公用品和生產經營所需設備、原材料及產品等。股東以不能用於所設公司生產經營活動的物品出資的登記機關不予核準。
《公司註冊資本登記管理規定》第九條規定：股東或者發起人必需以自己的名義出資。以實物、知識產權出資的，股東應當對其擁有的所有權；以土地使用權出資的，股東應當擁有土地使用權。
《公司法》第十二條規定：以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產轉移手續。
《公司註冊資本登記管理規定》第八條：股東以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，應當符合國家工商行政管理局會同國務院有關部門制定的有關規定。
根據上述規定，筆者認為以房屋、建築物、機器設備和材料等實物出資的，應當觀察、驗證其產權歸屬。具體應從以下幾個方面掌握：
（壹）檢查實物出資清單填列的實物品名、規格、數量、作價、出資日期等內容是否符合協議、合同、章程規定。
（二）須進行資產評估的，查閱其評估報告，了解評估目的，評估範圍與對象，評估基準日，評估假設等有關限定條件是否滿足驗資的要求，關註評估報告的特別事項說明（如有無所有權證等），評估基準日至驗資報告日期間發生的重大事項是否對驗資結論產生影響，檢查投入資產的價值是否經各出資者認可。如在實際工作中有時會遇到提交的評估報告中闡述的評估目的與實際要求不符的情況。
（三）檢查房屋、建築物結構、竣工時間、已使用年限及作價，依據是否符合協議、合同、章程的規定，檢查房地產證等產權證明，驗證出資前的產權是否歸出資者所有。如某房地產開發有限公司新增股東投入在建工程入股，該在建工程是該股東與其它自然人投資組建的有限公司開發的樓盤。筆者查看了該公司準備的資料，認為有許多地方存在問題，如該在建工程土地使用證、規劃圖、售樓許可證都沒有變更，該在建工程怎麽能算過戶了呢？因此筆者認為該樓盤不能出資。
（四）檢查機器設備、運輸工具和材料等實物的購貨發票、車輛行駛證等單證，驗證其權屬。
（五）檢查實物是否辦理交接手續，交接清單是否得到出資者及被審驗單位的確認，實物的交付方式、交付時間、交付地點是否符合協議、合同、章程的規定。
（六）核對實物出資清單與註冊資本實收情況明細表是否相符。
三、以知識產權、土地使用權等無形資產出資的，應當驗證其產權歸屬，並按照國家有關規定在資產評估或各出資者商定基礎上驗證其價值。從以下幾個方面掌握：
（壹）檢查知識產權、土地使用權等無形資產出資清單中的名稱、有效狀況、作價等內容是否符合協議、合同、章程規定。如某公司以土地使用權出資，土地使用權證並沒有過戶，筆者認為不應作為投資入股。
（二）國家規定須進行資產評估的，查閱其評估報告，了解評估目的，評估範圍與對象，評估基準日，關註評估報告的特別事項說明和評估基準日至驗資報告發生重大事項是否對驗資結論產生影響，檢查投入資產的價值是否經各出資者的認可。
（三）檢查各項知識產權出資是否以其整體作價出資，知識產權作價總金額占註冊資本的比例是否符合國家有關規定。
（四）檢查土地使用權證和平面位置圖，土地使用權的作價依據是否合理。
（五）以劃撥土地使用權出資的，檢查出資者是否向市、縣人民政府土地管理部門申請辦理土地使用權出讓手續，對城市規劃內集體所有的土地，檢查其是否依法征為國有土地，檢查是否過戶。
（六）核對無形資產出資清單與註冊資本實收情況明細表是否相符。
以貨幣資金、實物資產及土地使用權等方式增加註冊資本的除了檢查上述事項外還掌握以下幾個方面：
1、查閱董事會、股東會或股東大會關於註冊資本增加或減少的決議，檢查註冊資本變更情況明細表中所列內容是否與有關決議及修改後的決議、合同、章程是否壹致。
2、查閱前期驗資報告，看出資比例、股東情況。筆者在工作遇到來變更提交的驗資報告、出資比例與原驗資報告有明顯差別，股東人數也有變化屬驗資機構不負責任所致。
四、以資本公積轉增註冊資本的審查
資本公積是指由投資者或其他人（或單位）投入，所有權歸屬於投資者，但不構成實收資本的那部分資本或者資產。資本公積有下列來源：
(壹)資本（或股本）溢價，是指企業投資者投入的資金超過其在註冊資本中所占份額的部分，在股份有限公司稱股本溢價。可以直接用於轉增註冊資本。
（二）接受捐贈非現金資產準備，反映企業接受非現金資產捐贈的價值，扣除未來應交所得稅後的余額，在未轉入其他資本公積前計入資本公積準備金額。不可以直接轉增註冊資本。
（三）接受現金捐贈，反映企業接受現金捐贈。可以直接轉增註冊資本。
（四）股權投資準備，反映企業對被投資單位的長期股權投資采用權益法核算時，因被投資單位接受資產捐贈等原因增加的資本公積，企業按期持股比例計算而增加，未轉入其他資本公積前所形成的股權投資準備。不可以轉增註冊資本。
（五）撥款轉入，反映企業收到國家撥入的專門用於技術研究等的撥款項目完成後，按規定轉入資本公積的部分；企業在收到該撥款時，暫作長期負債處理，待該項目完成後，屬於費用而按規定予以核銷的部分，直接沖減長期負債；屬於形成資產價值的部分，暫計入資本公積，經過增資程序後，轉增資本。可以直接轉增註冊資本。
（六）外幣資本折算差額，反映企業接受外幣投資因所采用的匯率不同而產生的資本折算差額。可以直接轉增註冊資本。
（七）關聯交易差價，反映上市公司與關聯方之間顯失公允的關聯交易所形成的差價，這部分差價主要是從上市公司出售資產給關聯方，轉移債權、委托經營或受托經營、關聯方之間承擔債務和費用以及互相占用資金等，因其關聯交易顯失公允而視為關聯方對上市公司的捐贈所形成的資本公積。不得轉增註冊資本。
（八）其他資本公積，反映企業除上述各項資本公積以外所形成的資本公積，以及從資本公積準備項目轉入的金額。
在審查企業用資本公積轉增註冊資本時註意掌握以下幾個方面：
1、看其資本公積是如何形成的，是否具備轉增為註冊資本的條件。
2、看設立時提交的驗資報告，是否有多投入的部分計入資本公積。
3、看上壹年的審計報告對資本公積的表述，是否具備轉增註冊資本的條件。如筆者遇到的某化工有限公司，因對外發展業務，顯示自己的強大。在註冊資金50萬元的基礎上增資到700萬元。新吸收股東增資100萬元。而需用資本公積增資550萬元。筆者審查了該公司提交的材料，發現該公司提交的驗資報告對資本公積表述的不詳實，疑點很多。查看設立時提交的驗資報告中根本無多投入的資本。企業提交的審計報告對資本公積的表述更是別出心裁。因此筆者斷定，該企業提交的驗資報告不符合要求，該企業無法以資本公積轉增註冊資本。
除了觀察上述內容外，還要看增資後貨幣資金不能低於公司註冊資本的30%。
在實際工作中，筆者感覺到有的驗資事務所利用工商機關幹部對財務知識了解的不太多的情況，在驗資報告中打埋伏、設障礙、鉆空子、蒙混過關，給我們的工作制造麻煩。筆者認為驗資報告的審查至關重要，決定著登記質量的好壞，因此希望省局應多搞壹些培訓，講壹些實例，工作人員也應當自己主動找資料為自己充電，以提高登記質量，把好登記關。