合資企業是為了壹個項目而聯合起來的夥伴組織，因此項目的壹次性特征也是合資承包項目的本質。合資公司從工程招標開始成立，到工程招標、合同執行、移交驗收和工程決算結束。如果不中標，就以招標工作結束；聯營體本身不是獨立法人，但它是參與項目競爭和承包項目實施的實體，必須由具有獨立法人資格的承包商共同組建；合資是通過合資成員之間訂立的合資章程和合資協議來達到合作的目的；對業主而言，聯營體是被聯營體授權代表聯營體全體成員承擔責任、接受指令、履行合同的發起人；聯合體是以發起人為核心，聯合體各方共同組織實施項目的聯合體項目管理部門。
成立合資企業承包工程的目的
在國際工程承包市場上，聯合工程承包已成為中國企業進入國際承包市場的壹種策略。近年來，工程承包項目逐漸向優質、高質、高質方向發展，有些項目規模非常大。除了傳統單壹的工程設計和承包項目，業主尋求多元化服務的傾向越來越明顯，工程承包提供的服務的復雜性也越來越高，單個公司很難獨立完成。此外，還有:
1.這種承包方式由於幾家公司聯合，資質互補，資金充裕，可以結合各公司在技術和管理、報價和投標策略等方面的優勢，具有明顯的競爭優勢。
2.是承包商避免過度競爭、市場份額和利益分配，增加整體抗風險能力的壹種選擇。
3.它是包工頭突破地區、行業、國界封鎖，拓展市場的有效手段。
4.對於具體項目，也是承包商投標策略的壹種選擇。
在國際招標項目中，國外承包商與項目所在國的承包商組成聯營體，往往享受項目所在國的壹些優惠政策。比如世界銀行和亞行的貸款項目，在評標時都享受75%的國內優惠政策。
合資承包項目的運作
合資企業的形成
當壹個承包商要參加資質審查或投標工程時，在綜合分析市場競爭和自身實力後，有較大的幾率無法單獨完成或由聯營體承包，那麽妳可以作為聯營體的發起人組成聯營體(有時還要看業主是否允許以聯營體的形式參與競爭)。也有可能在另壹個項目中，其他承包商主動邀請妳成為聯營體成員時，妳作為聯營體成員參與組建聯營體。合資企業的組建有以下步驟:
選擇合資夥伴。聯營體合作夥伴的選擇應根據聯營的目的，選擇資信良好、有合作意願的承包方為對象。選擇壹個好的合作夥伴是合資企業成功的關鍵。
簽署合資協議。合資協議是合資企業合法成立的法律文件。由於合資企業本身是壹個松散的臨時組織，合資協議的簽訂是保證合資企業長期正常經營的基礎。合營組織者的管理指導思想和合營目的必須與合營各方達成* * *諒解壹致。協議內容壹般包括:合營企業名稱、合營企業的工作範圍、合營各方的權利和義務(包括參股比例、資金投入、盈虧、轉讓、保函和擔保等。)、合資企業管理機制、工程任務分工、協議期限。
訂立合資企業章程。如果說簽訂合資協議是合資企業合法性的標誌，那麽締結合資企業章程就是對合資企業經營的內部規定。合營各方應根據合營協議訂立合營企業章程。章程包括:合營企業的宗旨，合營企業的性質和任務劃分，合營企業的範圍和責任，合營企業的組織管理方式，資金、設備、周轉材料和管理費用的分配比例和投入方式，盈虧、風險和債務的方式和比例，內部糾紛的仲裁和處理，章程的修改、理解和失效等。
如果項目規模不大，聯營時間不長，可以只簽訂聯營協議，聯營章程的內容可以合並到聯營協議中。
建立合資領導機構。領導機構的名稱和形式應根據合資協議和章程的要求確定。董事會壹般由合資各方的高級管理人員組成，組織者代表為董事長。其辦公室和職責應在合資協議中規定。
建立合資工作機構。此時的工作機構只是壹個臨時機構，主要由聯營體的組織者根據聯營體協議組織各方參加，負責項目的資格預審和招標。
合資企業資格預審
無論是資格預審還是資格後審，能否通過資格審查是投標人能否順利中標的先決條件，其重要性不容忽視。資格預審不合格意味著失去承接工程的機會，資格後審不合格不僅意味著失去承接工程的機會，還意味著為此花費在投標上的大量人力物力全部浪費。
對於以FIDIC條款為合同條件的項目，資質文件中對聯營體的資質條件和材料有具體的條款，在提交資質材料時應仔細研究。應註意某些資質文件中對聯合體各方資質標準數量的限制(不同項目可能有不同要求)，如:
1.“壹般經歷和財務狀況”中所列標底的合資公司發起人應達到80%的標準要求，其他合夥人應達到40%的標準要求；合資企業必須集體達到資本審查所要求的“人員能力、設備能力、財務能力”的標準，所以要把合資各方的相關值加在壹起，才能達到合資企業的整體能力；合資各方必須提供經審計的“資產負債表和訴訟歷史”等。
2.合資公司的“流動資產總額和營業額”應達到業主要求的標準，其中發起人應達到至少50%的標準。
3.資格審查後對合資企業組成和通過資格審查的合資企業成員的任何變更，必須在投標截止日期前得到業主的書面批準。不過這兩個案子獲批的可能性不大。因此，在驗資前組建合資企業或保證驗資後合資企業不變，也是必須註意的問題。
4.資格文件中有內資優惠規定的，與外國公司組成的中外合資企業評標時申請內資優惠，必須滿足以下條件:壹個或幾個內資合夥人分別滿足內資合資企業享受內資優惠的條件，或者內資合夥人或合夥人應證明其在合資企業中的收益不低於50%，由合資協議中的損益分配條款確認；根據擬定的方案，除暫定金額外，壹個或幾個國內合作方應至少完成合同價格的50%(但必須有資格完成這部分工程)，且上述50%不應包括國內合作方(合作方)打算進口的任何材料或設備。
值得註意的是，合資企業不僅要符合資本審查的標準，還要體現合資各方的個體優勢。聯營企業提交的資料應附有聯營協議和聯營企業授權的發起人，授權應由聯營企業成員法定代表人簽署的授權委托書證明。
合資企業投標
合資企業通過資格審查後，主要集中在投標報價上，這是體現合資企業優勢、實現合資企業目的的關鍵環節，也是合資階段容易出現問題的環節。因為中標成功與否是未知的，合資各方從此要為此付出人力、物力、財力，各方都要按照合資協議的要求做好自己的分工，各盡所能。合資企業的發起人應起到主持和協調的作用。特別註意的是:
1，投標報價應充分體現合資企業的優勢。優勢體現在有競爭力的報價和先進的施工方案。
2.招標過程中要有分工合作，各方要對整個項目做出評價，互相比較、研究、統壹。
3.提前做好資金投入準備，確保按要求按時出具保函或保函。投標保證金和履約保證金(如果中標)應以合資公司的名義提交。
4.在招標文件中，對聯營體的標書壹般都有明確的要求，包括:標書和中標後的協議應由聯營體各方簽署，使聯營體所有成員都受到法律約束；推薦聯營成員作為發起人的，應當提交由所有聯營成員法定代表人簽署的授權委托書；授權聯營體發起人代表聯營體任何及所有成員承擔責任和接受指示，整個合同的執行(包括付款)完全由聯營體發起人負責:聯營體所有成員根據合同條件共同和單獨負責合同的執行，並在委托書、標書和協議中聲明(如中標)；由聯營體成員的法定代表人或其授權人簽署的聯營體協議應隨投標書壹並提交。
因為總承包商作為獨立投標人有很多投標經驗，所以以聯營體形式投標時，壹定要仔細閱讀和研究招標文件中與聯營體有關的條款。
合資項目的實施
中標後，應立即成立以發起人為核心，合資各方參與的項目管理部。這個管理部門既是對外的唯壹窗口，又是項目實施的組織者，負責項目的指揮和協調，代表合營企業對合營企業董事會和合營各方負責。
1.聯營體項目經理部的項目經理壹般由聯營體的主辦承包商派出，並由聯營體各方法人授權。如果沒有合適人選，也可以從社會上聘用。
2.合資項目管理部實行項目經理負責制，合資項目管理部的其他成員由有資格的人員按責任比例委派。
3合資項目經理部應制定壹套項目管理規章制度，使之成為項目管理的指南和合同履行的保證。
4.在合資公司董事會的領導下，合資公司項目經理部應成為項目的指揮中心、對外中心、成本核算中心和調度中心。
四、合資承包應註意的問題
聯營體的性質決定了它的運作比獨家承包項目復雜得多，遇到的問題也多。實踐證明，也有壹些失敗的例子，比如合資企業的成立半途而廢，合資企業的組織者指揮不力，項目完成了，但合資企業的各方卻不歡而散，甚至走上了經濟訴訟的道路，不僅沒有達到合資企業的目的，還損害了各自的聲譽。合資承包工程成敗的關鍵在於合資企業的組建階段。合資企業組建好了，合資各方的優勢，合資企業整體優勢的體現，合資企業各項工作的開展就有了基礎。但是，要保證合資承包工程的成功，還必須註意以下問題:
1.合資企業的所有各方都必須是自願和誌同道合的合作夥伴。
2.在平等的基礎上，由發起人主導、各方充分協商的務實的、相互制約的合資協議和章程是合資合作的關鍵。
3.在合資企業的運作中，合資企業的組織者要壹碗水端平，按照合資企業的協議和章程辦事，避免以東道主的身份包辦壹切，建立合資企業高層各方的協商機制。
4.如果是外企作為合資企業的組織者，合資企業中的中方高層要定期了解和分析合資項目的進展情況，及時發現問題，及時達成共識，避免上當受騙。
5.企業管理不能代替合資項目管理。合資各方對項目的指示只能通過合資公司董事會下達給項目管理部，不能直接對單位派出的代表下達指示和指揮工作，更不用說把企業的經濟核算和合資項目的工程成本核算混為壹談。
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