1.購買企業和購買企業財產
雖然企業並購通常被理解為企業的買賣，但現實中有兩種不同的情況，壹種是企業的最終交割，壹種是企業資產的最終交割。購買企業和購買資產不僅在法律上是兩個不同的概念，在財政、稅收和操作程序上也有很大的不同。
從法律角度來說，所謂購買企業，就是整體購買企業或公司。企業或公司作為法人，不僅擁有壹定的法人財產，還承擔各種合同。購買企業不僅是法人財產權的轉移，也是與合同相關的權利和責任的轉移。購買資產壹般只包括固定資產、工業產權、專有技術、營業執照、銷售網點等。購買房產時，應謹慎選擇轉讓合同。如果法律評估認為企業在收購過程中的某些合同或契約中處於不利地位，可能導致法律糾紛或訴訟，則買方應選擇購買房產，而不是購買企業。購買房產後重新註冊公司，可以有效避免與原公司相關的法律訴訟。
從稅收的角度來看，買企業和買資產的主要區別在於印花稅和所得稅。如果購買企業，原則上可以享受原累計虧損，以此沖減利潤，減少當期所得稅支出。在中國，如果被收購企業保留法人地位，其累計虧損將被未來多年的經營利潤所抵消，而不是被收購企業的利潤所抵消。所以所得稅的好處目前還不能實現。購買企業和資產的印花稅在國外實行不同稅率。前者很低，壹般是價格的0.5%，後者高達5%-6%。在中國，兩者都是0.5%。以後轉賣企業或者資產都要征收增值稅，國內外差別不大。在我國，企業資產評估增值部分在產權轉讓中形成的凈收益或凈損失算作應稅。購入資產的折舊基數按交易價格重新核定。
從流動資產的處置來看，采購企業通常包括流動資產，如應收賬款、應付賬款、存貨、產成品、原材料等。購買資產不包括流動資產。由於這些資產與生產過程密不可分，通常采用的是買賣雙方簽訂代理協議，由買方代為處理應收存貨並收取手續費，或者以來料加工方式處理賣方原材料並收取加工費。
壹般來說，買壹個企業通常涉及很多復雜的財務、稅務、法律問題，需要更多的時間和費用。購買資產相對簡單。在這個階段，這兩種購買結構沒有什麽區別。很多情況下，買方只看重賣方的部分資產，而是采取購買企業的方式，比如上海第壹食品商店購買上海帽子廠、上海時裝廠等。北京東安集團並購北京手表二廠，看重的是目標企業的廠房和場地。
2.購買股份
企業購並是發達商品經濟中最常用的方式。購買者可以購買股東的股份，也可以購買企業新發行的股份，但兩種購買結構對購買者的影響不同。
首先，妳可以買控股權，也可以全方位收購。但是，買新股只能買控股權，不能全方向買。從買家出的錢來看，也是控股權。購買新股的成本是購買現有股東出售股份的兩倍，而且公司未來會發行新股或股東增持股份，買方也會相應投資，否則股權會被稀釋，可能會失去控股權。但是，購買新股對買方的好處是，投入的資金落入企業，仍然由自己控制和使用。
因此，購買原始股東手中的股份容易被大股東接受，而購買新股則更受小股東和股市的歡迎。在中國，有按所有者劃分的股份類別，即國家股、法人股、社會公眾股、內部職工股等。各種股份流通方式不同，差價也很大，使得結構設計更加復雜，也更加重要。購買上市公司控股權至少有四種方式:①購買國有股；(二)購買法人股；(三)購買社會公眾股。(4)幾種股票組合。四種方式中，第三種方式難度最大，成本最高。第壹種方式受行政因素影響最大。雖然收購價格遠低於公眾股價，但通常不會低於公司的賬面凈資產。第二種方式有最大的談判空間。談判余地壹方面體現在支付價格上，可能高於也可能低於公司每股凈資產。另壹方面，支付方式可以更加靈活，如現金、股票、股權、實物資產、土地等。；付款時間可以是立即付款，也可以是分期付款或延期付款。
購買股份的壹種特殊方式是吸收合並。所謂吸收合並，是指被合並企業將其凈資產作為股份投資於買方，原企業作為“殼”公司存在，成為買方股東。在中國，被吸收的企業消失，其原行政管理部門或國有資產管理部門成為吸收方的股東。目前地方政府通常采取吸收合並的方式，充分利用“擴大上市規模，限制企業數量”的上市政策。
3.買壹些股票加期權。
在並購過程中，企業往往對目標企業的某些方面不滿意，或者認為存在壹些不確定因素可能導致並購後的業務整合難以實現，如管理者的潛力和合作態度、新產品的市場前景、區域經濟環境對企業的影響等。，尤其是對於第壹次進入某個領域(行業或地區)的公司，缺乏對行業整體供求、市場周期、競爭對手等的判斷和把握能力。如果貿然接手，可能會導致很大的風險。出於保守的考慮，購買部分股份加期權是為解決上述問題而設計的購買結構。這個結構實際上是壹個分步獲取的方案。具體方式是與賣方簽訂購買部分股份的協議，同時訂立購買期權的合同(明確數量、價格、有效期、實施條件等。).
在西方國家，有三種選擇。壹種是買方期權，即實施期權的主動權在買方。這種安排對買方非常有利，但賣方很難接受，除非在期權價格上沒有選擇或利益。買方的選擇對買方也有不利之處。首先，它可能需要支付更高的價格來獲得期權。第二，如果情況偏離其預期，最終決定不實施期權，那麽收購就變成了參股。如果不能取得控制權，不能退還購買的股權，這已經違背了買方的初衷。盡管如此，這種結構安排使買方能夠避免更大的風險。相對於買方期權而言，賣方對期權的執行擁有控制權，換句話說，當賣方要執行期權時，買方只能接受。雖然這種安排對賣方有利，但是，如果買方認為並購可以獲得更大的利益，也可以采用這種購買結構。在並購交易中，當買賣雙方實力相當、地位相近時，單純的買方期權或賣方期權很難達成交易。在這種結構下，雙方都有權要求執行期權，當實際條件不能同時滿足雙方約定的條件時，通常會在期權價格中找到利益的平衡點。
4.購買帶權利的債券
加權債券是公司債券的壹種，其性質是發行人對其發行的債券附加壹定的權利，買方可以在壹定期限內享有這種權利。加權債券有兩種形式:可轉換債券和權益債券。
所謂可轉換債券，是指債券持有人可以根據自己的意願，在壹定期限內，以指定的價格或比例將債券轉換為發行公司的股份。發行公司通常處於重大項目建設或業務調整期，預期未來效益良好或擔心未來通脹加劇。為了防範金融風險，可轉債既有債券的相對安全性，又有股票的投機性。企業通過購買壹家公司發行的大量可轉換債券來實施並購是壹種保守的做法。如果發行公司朝著買方預期發展，買方將決定實施轉換，否則不實施轉換。其中壹個重要的前提條件是，賣方必須有可靠的信譽和較強的償債能力，在買方決定不實施轉換時，能夠安全地收回資金。否則只能算高風險貸款。借鑒可轉債的設計思路設計的權益債券，是壹種轉股前不支付利息，與股東享有同等權利的債券形式。在M&A市場，買家通常對目標公司的近期利潤持樂觀態度，但對未來前景不確定，因此他們采用這種購買結構。
5.利潤分享結構
利潤分成是壹種類似於“分期付款”的購買結構。由於買賣雙方的立場不同，對企業現狀和未來的評價和判斷會有很大的差異。買方更保守，而賣方更樂觀。結果，買賣雙方對企業的價值決定相差甚遠。此時宜采用利潤分成的購買方式來解決雙方的分歧。這種結構安排的內容是雙方先就基礎價格達成* * *諒解。並在交易時支付這部分錢。對於使用不同假設產生的差異，采用分期付款的方法。當然，這部分資金的計算依據要事先明確。壹般來說，以稅後利潤為基數是不合適的。這是因為並購交易後，資本結構、資本狀況，甚至固定資產折舊的基數和方法都發生了變化。相應的地稅後的利潤也會有很大的變化。所以多采用稅前利潤。如果企業達到約定的利潤水平，賣方可以從中分享壹定的比例。需要註意的是，這部分支付是壹個復雜的稅務問題。如果買方將其作為貨款的壹部分，必須經過稅務機關的批準，否則只能用稅後利潤支付。
在中國，有壹種類似利潤分成結構的並購方式，即“利益補償”並購。方法是買方以壹定的基價收購地方國有企業，同時承擔被收購企業的債權債務，地方政府給予被收購企業的投資按雙方約定的金額用被收購企業未來實現的利潤逐年償還。這種方式本質上不屬於“分期付款”的購買結構，屬於附加條件的購買結構。
6.資本融資租賃結構
所謂內在融資租賃結構，就是銀行或其他投資者出資購買目標企業的資產，然後投資者作為出租人將資產出售給真正的投資者，投資者作為承租人負責經營，以租賃費的形式償還租金。在法律意義上，出租人是資產的所有者，直到租金和剩余價值全部償還。租賃費付清後，承租人可以成為資產的所有者。但實際上，承租人從壹開始就是資產的實際所有人，並有意成為最終所有人。連出租人都清楚這壹點。之所以采用租賃結構，壹方面可能不具備壹次性支付全部資產價格的能力，另壹方面可能是最重要的，即希望從這種結構安排中獲得稅收利益。因為稅前支付的租賃費可以計入成本，相當於稅前償還貸款本金，投資者無疑可以從中獲得巨大收益。當然，在國外，這種安排壹般都要經過稅務部門的批準。此外，這種結構安排也可以用在政府對某些行業發展的激勵政策上。
在我國，有壹種資本融資租賃的變種形式，即抵押合並。方法是將企業資產以固定價格抵押給最大債權人，企業法人資格消失，債務中止；然後債權人和企業主管部門協商，用原企業的全部資產成立新企業，調整產品結構，開拓新市場，用企業的收入償還債務，贖回所有權。這種方式類似於破產企業在和解整頓期間的成功，不同的是進入和解(整頓)期，企業的產權不會發生變化。
7.負債模式
中國企業並購中的購買結構。其做法是，買方以承擔目標企業的債務為條件，接受目標企業的資產，賣方的資產全部轉移給買方，法人實體消失。這種購買結構本質上是零價格購買企業，其初衷是保護債權人利益。從實踐的角度來看，這種結構可能會對買方產生巨大的利益差異。如果目標企業成立時資本充足，由於經營不善，資產資不抵債，那麽買方承擔債務所付出的代價可能遠遠高於企業的真實價值。即使目標企業對買方有壹些特殊資源，也要考慮是出高價還是尋找替代資源。另壹方面，企業原始資本不足，幾乎完全靠銀行貸款發展(這在中國非常普遍)。在這種情況下，企業長期處於負債經營狀態。當其現金流不足以支付利息時，企業就會陷入破產。如果按照自身成本或市場價格法評估，企業的資產價值可能遠大於其負債。這時候買方通過承擔債務獲得的收益很大，這就是這種購買結構的不科學之處。
8.債轉股模式
債轉股並購是指在企業無力償還債務時，最大債權人將債務轉化為投資，從而獲得對企業的控制權。這種方式的好處是，既解開了債務鏈條，又充實了企業自有資本，增加了管理力量，有可能使企業走出困境。事實上，由於企業之間的債務鏈(三角債)越來越多，債轉股已經成為現階段中國最常見的M&A方式。特別是當下遊企業或裝配企業無力為上遊企業或供應商支付大量款項時，以債轉股的方式收購和控制下遊企業是最便捷的方式，但這種方式可能對債權人有害。當企業嚴重資不抵債時，按照1:1的比例將債務轉為股權，會損失很多利息。比如光大國際信托投資公司的債務重組，就是在虧損10倍股權的情況下進行的。換句話說，當債權轉為股權時，債權人已經損失了大部分本金。
由於債轉股大多是不得已而為之，交易價格是基於債務而非被評估企業的實際價值，因此買賣雙方都可能有得有失。負債模式和債轉股模式都屬於特定經濟環境下的企業購買結構。從發展趨勢來看，它們將逐漸讓位於更規範、更市場化的購買結構。比如，當企業資不抵債或資產超過債務但現金流不足以支付利息時，先進入和解整頓程序，在結清債權債務關系後，再由其他企業購買剩余資產，這樣比較合理。
(來源:紫雲。com)