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企業並購重組已經成為現代投資壹種主流形式，經濟全球化浪潮下，跨國企業間的並購重組業務迅猛增長。在企業重組過程中，為了實現集團稅負最優，利潤最大化，通過有效的轉讓定價籌劃可以實現不同稅負的企業間利潤的流動，但“獨立交易原則”和“獲取的利潤應與其承擔的功能風險相匹配”是在轉讓定價籌劃中特別需要遵循的兩個核心理論。
轉讓定價籌劃是基於重組後的業務架構及整個集團的發展策略，合理地籌劃安排其業務鏈條、設計必要的關聯交易，通過功能風險的合理安排等多種轉讓定價工具實現集團利潤最大化、稅負最小化。對於大型集團性企業來說，隨著其業務類型的不斷發展，企業規模的不斷擴大，轉讓定價籌劃已成降低集團整體稅負和轉讓定價風險的重要手段。
案例實錄
以下將通過實際案例的分析，闡述在重組中如何應用轉讓定價籌劃，最終有效降低集團稅負。
該跨國企業是壹家總部A設在丹麥的公司，上市主體B位於BVI群島，其在丹麥和波蘭分別設有3家公司C、D和E負責生產和銷售。該集團在中國設有壹家獨資公司F負責技術的本地化和市場營銷，收購了壹家專門郵輪圃斕鬧泄こ。
該集團為擴大全球業務，希望把歐洲和亞洲作為擴大業務的窗口。通過了解和分析亞洲及歐洲各國稅收情況差異及對該集團業務的適用性，我們建議了如下架構模式：通過在香港建立持有中國公司股份的中間持股公司，以及在比利時或盧森堡建立持有丹麥公司股份的中間持股公司，對集團稅負的積極作用在於：降低從中國匯出股息的預提所得稅;降低從比利時或盧森堡匯出股息的預提所得稅;降低丹麥匯出股息的預提所得稅。
規劃供應鏈
從轉讓定價籌劃的角度而言，供應鏈其實就是由研發機構、供應商、制造商、分銷商、倉庫、配送中心和後臺服務中心等構成的企業網絡。同壹企業可能構成這個網絡的不同組成節點，但更多的情況下是由不同的企業構成這個網絡中的不同節點。供應鏈規劃時，通常在低稅負國家或地區設立“核心企業家”公司：通過在低稅負或與相關國家有稅收協定的國家或地區設立“核心企業家”公司，作為全球供應鏈的核心，承擔供應鏈的主要功能(包括采購、生產、銷售、管理、研發方向的確定等)和風險(包括質量風險、市場風險、研發風險等)，獲得供應鏈的大部分利潤，適用較低的所得稅稅率，從而降低整體稅負。
非“核心企業家”公司通過提供服務獲得利潤：總部、研發機構、契約制造商、有限風險分銷商等關聯或非關聯方向“核心企業家”公司提供各種服務等，獲得合理利潤。
設立中間公司控股公司：通過設立中間控股公司，將海外投資產生的利潤保留在中間控股公司的層面，暫時不匯回國內，用作海外再投資，以達到稅收遞延的效果。通過合理選擇中間控股公司所在地(低稅率國家)，降低利潤分配在項目所在地的預提稅稅負，降低海外投資的整體稅負。
據此，為了充分利用籌劃後架構下各個公司的優勢，該跨國公司供應鏈下各公司可初步被規劃為下圖的方式。
籌劃關聯交易
結合企業的實際經營需要，以及上述確定的業務鏈條的規劃模式，為實現該跨國公司業務的真正開展，需要對企業間的各項業務進行關聯交易的籌劃。通過對集團各項關聯交易的設計，能夠更好地滿足實現籌劃目標多方面的需要，達到優勢互補。在上述供應鏈條中，為實現業務最終實現，可考慮的關聯交易安排包括：研發中心根據“核心企業家”的要求提供產品或項目的研究開發服務，並收取相應的研發服務費;“核心企業家”公司擁有委托研發過程中形成的重大技術類無形資產，並授權給集團內需要產品技術的制造商進行產品的生產，並收取相應的特許權使用費;契約制造商按照“核心企業家”的銷售訂單提供契約制造服務，通過完全成本加成獲取相應的利潤;核心企業家向分銷中心提供生產管理、市場調研、銷售渠道開拓、客戶關系維護、物流管理等服務，並收取相應的服務費;核心企業家向分銷中心銷售產品，由分銷中心實現最終銷售。
定位供應鏈各環節
在供應鏈的各個環節，每壹個公司由於其所在國家或地區的不同以及當地稅負情況的差異，通過增加或減少其履行的功能以及承擔的風險，就可以實現利潤在不同國家或地區間的流動，從而達到稅收籌劃的目的。相應地，確定了各項關聯交易的性質後，根據每項關聯交易向對應的業務實質對交易各方的功能和風險進行重新定位，並對每項交易下的功能和風險進行分析，以實現各公司功能和資產利用最大化及充分享受各項稅收優惠政策。
選擇制造商
根據制造商所承擔的功能和風險情況，壹般可以分為契約制造商、許可制造商和完全制造商，其差別主要體現在不同的制造商類型所承擔的功能和風險。
契約制造商不擁有與產品有關的專有技術，而是被許可使用與產品有關的專有技術，按照委托方要求控制產品生產進度以及按照委托方要求控制產品品質。其承擔較小的生產風險(主要是存貨風險)。
許可制造商不擁有與產品有關的專有技術，而是被許可使用與產品有關的專有技術，可以靈活安排產品的生產進度，直接控制產品的品質，從事各階段產品的生產以及進行市場開拓和營銷渠道的開發。
其承擔所有生產風險和市場風險。
完全制造商擁有產品的自主知識產權，可以靈活安排產品的生產進度，直接控制產品的品質，從事各階段產品生產，進行市場開拓和營銷渠道的開發，同時承擔研發風險、所有生產風險和市場風險。
制造商的收入水平是由其所履行的功能和所承擔的風險決定的，不同類型的制造企業，由於其功能、風險上的差異，收入水平也各不相同。因此，在確定制造企業關聯交易價格時，需要充分考慮其所承擔的功能與風險。通常情況下，企業所履行的功能越多，所承擔的風險越大，其收益水平相應地就越高。
可以看出，對不同類型制造商收益的影響會隨著其承擔功能和風險的多少發生變化，而其中對收益影響最大的是研發和市場，這兩種較高價值的無形資產使得企業面臨很大的風險，但同時也可以獲得較高的收益。在本案例中，為了實現核心企業家利潤最大化，C、D、G公司作為契約制造商，不擁有核心技術僅承擔簡單的生產功能和生產風險，並獲得相應的利潤水平。
區分銷售企業類型
在跨國企業中，除了承擔制造功能的環節外，還有承擔產品銷售功能的企業。根據銷售企業承擔的功能與風險的不同，可以分為3類，銷售代理商、承擔有限風險的分銷商和完全分銷商。
銷售代理商不擁有銷售產品的所有權，只進行買家和賣家間的聯絡與溝通，無信用風險、存貨風險、市場風險和外匯風險。
承擔有限風險的分銷商擁有銷售產品的所有權，負責產品采購，並管理存貨，承擔較小的信用風險、較小的存貨風險、較小的市場風險和有限的外匯風險。
完全分銷商擁有產品的所有權，負責采購和銷售，管理存貨水平，進行市場開拓和營銷渠道開發，開具發票並負責收款，承擔信用風險、存貨風險、市場風險和外匯風險。
承擔不同功能和風險的銷售企業的收益水平是不同的。通常情況下，企業履行功能越多，承擔風險越大，它的收益水平相應地就越高。
可以看出，對不同類型銷售商收益的影響會隨著其承擔功能和風險的多少發生變化，而其中對收益影響最大的是對產品的所有權和市場，相對應的就是存貨風險和市場風險。在本案例中，為了實現核心企業家的利潤最大化，分銷中心將作為承擔有限功能的分銷商，擁有貨物所有權，但通過核心企業家開拓的銷售渠道最終實現產品的分銷，並獲得與其承擔的功能和風險相匹配的基礎利潤，而剩余利潤則應歸整個供應鏈中承擔最多功能和風險的核心企業家所擁有。
確定定價政策
根據功能風險定位的結果，選擇每項關聯交易的驗證對象，分析每壹項關聯交易所適用的轉讓定價方法，並針對每項關聯交易確定壹種最適合的分析方法，通過壹系列的經濟分析，確定合理利潤區間作為各項關聯交易制定定價政策的基礎和參考。
企業在進行轉讓定價籌劃時，需要特別關註以下幾點：首先，應考慮並購重組後的集團整體架構，對所籌劃交易實施的可行性、合理目的性以及是否具有商業實質等問題進行分析確認。在上述分析的基礎上，從轉讓定價法律法規的角度籌劃業務框架，規劃最優的業務鏈條模式，並根據企業的實際經營需要為關聯交易進行籌劃安排。與此同時，在關聯交易開展過程中，為了降低因缺乏業務實質而可能導致的風險，需要特別註意核心企業家開展業務的實質性，以及承擔功能與風險的經濟實質。
其次，關聯交易籌劃應以功能風險與利潤水平相匹配為原則。利潤的轉移應以承擔較多的功能風險為前提。功能風險的籌劃應考慮其實施的可行性，需在充分了解企業現有組織結構的基礎上利用現有資源進行籌劃安排。
最後，轉讓定價籌劃時，除關註傳統交易形式外，更應考慮中國稅務當局關註的熱點話題。如，近期中國稅務機關提出了維護發展中國利益的成本節約、營銷性無形資產、市場溢價等新理念，強調中國作為新興市場國家在市場購買力、廉價土地和勞動力等方面的優勢，要求發達國家認同並尊重這些特殊經濟因素對企業創造價值的貢獻。企業在進行轉讓定價籌劃時，應壹並將上述因素考慮其中。
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