合並過程中發生的審計、評估和法律服務等相關費用計入管理費用,不涉及抵消處理的問題。
抵消分錄為:
借:股本(實收資本)
資本公積
盈余公積
未分配利潤
貸:長期股權投資
少數股東權益
註意1:抵消分錄不涉及商譽。
註意2:同壹控制下企業合並按壹體化存續原則,在合並資產負債表中,對於被合並方在企業合並前實現的留存收益中歸屬於合並方的部分,應自合並方資本公積(資本溢價或股本溢價)轉入留存收益。
第二種,非同壹控制下企業合並:
(壹)確定購買方
取得控制權的壹方為購買方。
(二)確定購買日
同時滿足以下5個條件:
1.股東大會已經通過;
2.政府主管部門已經批準;
3.已辦理了財產交接手續;
4.購買方已支付大部分的購買價款;
5.購買方實際控制了被購買方的財務經營政策。
(三)確定合並成本
合並成本=合並對價公允價值-應收股利
註:符合確認條件的或有支出也應計入合並成本。
(四)取得資產和負債的入賬
1.控股合並
對子公司的長期股權投資,按合並成本入賬。
根據《解釋第4號》,購買方(母公司)可以在購買日對被購買方(子公司)持有的金融資產重分類。比如某項股票投資被購買方在其個別報表中劃分為可供出售金融資產,而購買方準備將其近期出售,從而在合並報表中將其重分類為交易性金融資產。這樣,同壹項資產在個別報表和合並報表中確認為不同的資產。
2.吸收合並
合並取得的資產和負債,按其公允價值入賬。
對於被並方的或有負債,如果公允價值能夠確定,即使不是“很可能”發生,也應確認為預計負債。
被並方合並前存在的商譽和遞延所得稅項目,不予以確認。但並入的其他資產或負債產生的暫時性差異,應確認遞延所得稅項目。
(準則解釋第五號)被購買方未確認的某些權力,如果滿足以下條件之壹,購買方應確認為無形資產:(1)源於合同性權力或其他法定權力;(2)能夠從被購買方中分離或者劃分出來,並能單獨或與相關合同、資產和負債壹起,用於出售、轉移、授予許可、租賃或交換。
(五)合並成本與取得凈資產公允價值份額差額的處理
1.控股合並
母公司采用成本法核算對子公司的投資,按合並成本作為長期股權投資的入賬價值。因此,母公司的賬簿上及個別報表中,並不反映合並成本與取得凈資產公允價值份額的差額。
但該差額體現在合並報表中。合並成本與子公司凈資產公允價值份額之差,正差在合並資產負債表中列示為“商譽”,負差在合並利潤表中列示為“營業外收入”(即負商譽)。
2.吸收合並
合並成本與被並方凈資產公允價值之差,正差確認為“商譽”,負差確認為“營業外收入” (即負商譽) 。即,該差額體現在主並方的賬簿上及個別報表中。
(六)合並成本或並入資產負債的調整
合並日或合並當期期末,合並成本或並入資產負債公允價值無法確定的,應暫估作價。
1.購買日後12個月內對有關價值量的調整
12個月內取得進壹步信息的,按日後調整事項的原則處理。即視同在購買日即已獲知,對以暫估價為基礎的會計處理進行追溯調整。
2.超過12個月後的價值量調整
超過12個月後的價值量調整,按前期差錯更正處理。