1)壹般規則
2)合營各方和合營公司
3)投資總額和註冊資本
4)合營公司的經營範圍和規模
5)合營公司的營業場所
6)合資雙方的責任
7)技術轉讓和保密
8)技術成果、專有技術和專利管理
9)合資公司的購買和銷售
10)董事會
11)管理機構
12)勞動管理
13)財務及利潤分配
14)保險
15)特別協議
16)爭議解決
17)合同文本
18)合同的效力及其他
第壹章總則
_ _ _ _ _(以下簡稱甲方)和_ _ _ _ _ _(以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》和中國政府的其他有關法律法規(以下簡稱法律)，經過真誠友好的協商，壹致同意在中華人民共和國投資。
雙方於年月日在中國簽訂本合同，雙方共同遵守。
第二章合營各方和合營公司
第壹條合同雙方的法定地址和法定代表人:
甲方:_ _ _ _ _ _ _ _
法定地址:_ _ _ _ _ _ _ _
法定代表人:_ _ _ _ _ _ _ _
標題:_ _ _ _ _ _ _ _
國籍:_ _ _ _ _ _ _ _
乙方:_ _ _ _ _ _ _ _
法定地址:_ _ _ _ _ _ _ _
法定代表人:_ _ _ _ _ _ _ _
標題:_ _ _ _ _ _ _ _
國籍:_ _ _ _ _ _ _ _
第二條合營公司的名稱為_ _ _ _ _。英文名是_ _ _ _ _ _。
合資公司的法定地址是_ _ _ _ _ _ _ _ _
第三條合營公司的經營宗旨是加強國際經濟合作和技術交流，為中華人民共和國和_ _ _ _ _ _ _的計算機用戶提供高質量的技術和教育服務，提供國際市場信息和咨詢服務，使所有投資者獲得應有的利潤。
第四條合營公司是中華人民共和國，是中國法人。合營公司在中華人民共和國境內的壹切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關規定，受中華人民共和國法律的保護。合資公司還應遵守本合同和公司章程的規定。
第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。
甲、乙雙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方應按其在註冊資本中的出資比例分享利潤、分擔風險和虧損。
第六條合同公司的合營期限為_ _ _年，自成立之日起計算。成立日期為營業執照簽發日期。經甲、乙雙方壹致同意，並經中華人民共和國有關部門批準，合營公司的合營期限可以延長。雙方最遲應在合營期滿前六個月達成延長合營期限的協議。
第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決均受中華人民共和國法律管轄。
第三章投資總額和註冊資本
第八條合營公司的投資總額為美元。
第九條甲、乙雙方的出資額為美元，為合營公司的註冊資本。
甲、乙雙方按以下比例出資:
甲方:
註冊資本的_ _ _ _ _%。
出資方式:
折合美元的人民幣現金。人民幣壹美元的匯率按交割日國家外匯管理局公布的外匯賣出價計算。
乙方:
_ _ _ _ _ _ _占註冊資本的_ _%。
出資方式:
現金為美元，包括合資公司經營所必需的壹些設備。
第十條合營公司的註冊資本由甲、乙雙方按出資比例分兩期繳納。首期付款，* * *支付美元，雙方支付美元。並在合營公司營業執照簽發之日起_ _天內支付。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。
第十壹條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙雙方投入的外匯和合營公司的外匯收入應存入銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合資公司在中國的費用時，外匯存款才能兌換成人民幣。
第十二條如任何壹方未能在規定時間內繳付其全部或部分出資額，出資不足部分的利息應按每年(365天)的利率付給合營公司，按日計算，每月壹次。人民幣對美元匯率按逾期期間最高匯率計算。
第十三條投資雙方繳付出資額後，合營公司聘請在中國註冊的會議師驗證並出具驗資報告，向投資雙方出具出資證明書，並向中國有關部門報告。
第十四條任何壹方向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，必須經合營他方同意，並報審批機構批準。任何壹方都不能無故不同意對方要求的轉讓。
第四章合營公司的經營範圍和規模
第十五條合營公司的經營範圍是向中華人民共和國和中國及_ _ _ _ _ _ _的計算機用戶和未來用戶提供下列服務:
(1)安裝/移除計算機硬件和安裝軟件
(2)提高計算機軟硬件和技術性能。
(3)計算機硬件和軟件的維護和保修
(4)計算機和外部設備及更新改造。
(5)計算機和外部設備的技術性能鑒定。
(6)計算機軟硬件技術咨詢服務。
(7)計算機系統的場地規劃
(8)提供計算機備件和備用機。
(9)大專層次的計算機軟硬件職業技術教育。
(10)國際市場電腦價格咨詢服務
(11)擔任_ _ _ _公司在中國和_ _ _ _地區的銷售服務。
(12)來料加工性質及技術服務和高級技術服務出口
(13)開發計算機系統軟件和應用軟件。
第十六條合營公司的發展:
第壹階段:主要為中國的計算機用戶和未來用戶提供服務。
第二階段:建立大專層次的計算機技術職業教育機構。
第三階段:分支機構或分支機構的設立。
第四階段:向中國以外的_ _ _地區提供服務。
第五章合營公司的經營場所
第十七條合營公司在中國設立，甲方以優惠條件提供生產、經營、教育和辦公所需的場所，合營公司按月支付租賃費。合資公司與甲方簽訂租賃合同..上述場所也可由合資公司自行建設，甲方將以可爭取的優惠條件提供所需的土地、水、電等設施。
第十八條合營公司使用場地的土地使用費，按照中國政府的有關規定，由合營公司承擔。
第六章合營各方的責任
第十九條甲方的責任
(1)辦理中華人民共和國主管機關批準註冊、登記、領取營業執照等事宜。
(2)協助合營公司聯系和落實執行本合同所需的場地、水、電和其他物資。
(3)選拔具有相當水平和實際工作經驗的經理、經理、技術人員和其他工作人員，經考核合格後參加合營公司的工作。
(4)協助辦理乙方向合營公司派遣人員的入境簽證及其他手續。為工作和生活設施提供便利。
(5)協助合營公司培訓合營公司在中國的技術人員和其他工作人員，培訓費用由合營公司支付。甲方提供優惠條件。
(6)協助合營公司在中國購買或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、車輛、燃料和運輸設施。
(7)向合營公司提供中國國內市場的信息，協助合營公司開拓中國國內市場的銷售渠道。
(8)根據本合同的規定，協助合營公司獲得經營活動所需的外匯。
(9)協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅手續。
(10)負責辦理合資公司委托的其他相關事宜。
第二十條乙方的責任
(1)根據合資公司的委托，協助合資公司尋找中華人民共和國境內和境外的計算機用戶。轉售過程中獲得的利潤歸合資公司所有，乙方只收取手續費或傭金。乙方在中國境內和合營公司經營範圍內的壹切商業活動均應通過合營公司進行。
(2)以優惠價格向合營公司提供計算機和外部設備的零部件和備用機器；測試儀器和工具；以及合資公司所需的軟件和其他產品。
(3)根據合營公司的要求，乙方應派遣優秀的管理人員和技術人員參與合營公司的經營管理，並在中國或_ _ _參與計算機硬件的安裝、維護、軟件開發等技術工作或提供技術指導。合資公司支付乙方並承擔上述人員的日常費用。
(4)協助合營公司為合營公司人員辦理前往_ _ _的入境簽證等手續，並提供工作、學習、生活便利。
(5)按照合營公司要求的培訓計劃，接受合營公司選派的管理人員和技術人員在乙方設備上和學校進行培訓。經過培訓，妳應該能根據所學獨立工作。培訓費按乙方標準價格減半。合資公司應支付培訓費和受訓人員的差旅費和生活費。
(6)向合營公司提供計算機產品在中華人民共和國和中國境外銷售或服務的政府許可。向合營公司提供安裝、管理、維護和更新計算機及其系統的專有技術。
(7)定期向合營公司提供國際市場信息，協助合營公司出口技術服務和來料加工先進技術服務。
(8)盡力幫助合營公司的代理商銷售計算機硬件和軟件的服務，並向合營公司支付傭金。
(9)辦理合營公司委托的其他有關事宜。
第七章技術轉讓和保密
第二十壹條合營公司為獲得實現本合同規定的經營目的、經營範圍和規模所需的先進技術、專利和專有技術，可與甲方、乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓應享受優惠條件。
第二十二條合營公司在經營過程中獲得的發明、專利權或專有技術屬於合營公司所有，壹切有關資料由合營公司獨立保管。
第二十三條合營公司通過技術轉讓協議取得的專利權或專有技術的保密，按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。
第二十四條未經合營公司批準，合營各方不得使用合營公司擁有的技術知識。合營任何壹方要使用合營公司的技術知識時，必須與合營公司簽訂技術轉讓協議，並履行協議中規定的保密條款，合營公司將以優惠價格收取技術轉讓費。
第二十五條合營各方應要求各自派駐合營公司的人員履行對技術知識保密的義務。
第八章技術成果、專有技術和專利管理
第二十六條合營公司的雇員、分包商和代理人在為合營公司工作期間所形成的發明、軟件或專有技術的開發或改進，歸合營公司所有。與此有關的發明專利申請應以合營公司的名義提出。
第九章合營公司的采購和銷售
第二十七條合營公司所需的原材料、設備、零部件、計算機和外部設備的備件應首先在中國購買。合資公司在中國采購應爭取享受與中國其他單位同等的價格，並以人民幣支付。如果在中國市場采購的貨物不能滿足合資公司的要求(包括但不限於價格、數量、質量、性能和可用性)，合資公司將以優惠價格向乙方采購。但是，如果乙方的價格高於國際市場價格，合資公司可以在國際市場上自行采購。如果合資公司打算在國際市場上購買，它將把價格和條件通知乙方。
第二十八條合營公司備件倉庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具及其他產品的銷售、計算機服務和培訓，可由合營公司及其在中國或_ _ _ _國家的分公司進行，也可由合營雙方或第三方委托進行。這種活動既要遵守中國政府的有關法律、法令，又要參照_ _ _ _ _政府的有關規定。在競爭條件下，這些產品和服務的價格應確保合資公司的盈利能力。非中國生產或合資公司分支機構生產的計算機硬件和軟件的銷售將由合資公司作為乙方的代理進行..相關協議應由乙方和客戶簽訂。但合資公司的轉售和再出口除外。
合資公司將獲得壹定比例的硬件代理銷售傭金。
只有在乙方收到可以立即使用的客戶的付款後，該傭金才會支付給合資公司，傭金將以與乙方收到的相同的付款形式支付給合資公司..
第十章董事會
第二十九條合營公司的註冊日期為合營公司董事會的成立日期。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的壹切重大問題。
第三十條董事會由名董事組成，其中名由甲方委派，名由乙方委派..董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派..董事會任期為_ _ _ _年，董事會成員如繼續由委派方委派，可連選連任。
第三十壹條董事長是合營公司的法定代表人。主席因故不能履行職責時，可臨時授權副主席為代表。
第三十二條董事可以委托他人作為其授權代理人，在董事會會議上行使其權利。在這種情況下，應向董事會提交授權委托書。
第三十三條董事會的決定應由出席會議的董事或其授權代理人的多數票通過，但重大事項需經全體董事或其授權代理人同意方可通過，包括(但不限於):
(1)公司章程修訂
(2)異常情況的處置，包括異常情況的建立、取消和擴展。
(三)註冊資本的增加或轉讓
(4)雙方剩余出資的出資日期。
(五)經營範圍的變化
(六)與其他經濟組織合並
(七)利潤分配方案
(8)聘任或解聘總經理、副總經理、總工程師、總會計師和獨立審計師。
(9)預算決定或決算批準
(10)價格和銷售條件的確定
(11)超過_ _ _美元的合同簽訂
(12)分公司或分支機構的設立或撤銷
(13)每季度借款超過_ _ _美元或每年借款超過_ _ _美元。
第三十四條董事會每年召開壹次，由董事長負責召集和主持。董事會應在合營公司會計年度的前三個月內召開。董事長不能召集時，由副董事長召集並主持。如有特殊情況，經董事長或三分之二以上董事提議，可召開董事會臨時會議。董事會會議壹般在合資公司的法定地址舉行，但經董事會決定也可以在其他地方舉行。
第二章XI管理機構
第三十五條合營公司設立經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理。管理機構設總經理壹名，由雙方推薦。首任總經理由甲方推薦。第壹任副總經理由甲方推薦。管理機構應包括壹名總會計師。上述人員由董事會聘任，任期四年。經董事會批準，可以連選連任。
第三十六條總經理的職責是執行董事會會議的決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。
管理機構可設若幹部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，處理總經理和副總經理交辦的事項，對總經理和副總經理負責。
第三十七條總經理、副總經理和總會計師如有營私舞弊或嚴重失職，不能或不願履行其職責，或不能順利經營合營公司時，經董事會決定，可隨時撤換。
第十二章勞動管理
第三十八條合營公司招聘員工時，應經考試合格後錄用。在合同的第壹年，人員的選拔、考核和雇用應由合資公司和甲、乙雙方共同進行..
第三十九條合營公司職工的招聘、辭退、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，按《中華人民共和國勞動管理條例》和《中外合資經營企業勞動管理條例》及其實施辦法執行，計劃由董事會制定，合營公司簽訂勞動合同予以規定。
第四十條甲乙雙方推薦的高級管理人員的任命、工資、社會保險、福利和差旅費由董事會會議決定。
第十三章財務和利潤分配
第四十壹條合營公司的財務會計制度和外匯管理按照中華人民共和國的有關法律法規辦理。但是，為了使合資公司的經營有足夠的外匯，應該作出安排。
第四十二條合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。所有憑證、記賬、收付、賬簿、統計報表均以中英文書寫。合營公司的人民幣收支和美元收支應分別核算，以人民幣為統壹的核算單位。
第四十三條合營公司會計制度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止。
第四十四條合營公司獲得的毛利，按中華人民共和國和國家稅法規定繳納公司所得稅後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金後，為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例進行分配。上述三項基金的比例由董事會根據合營公司的經營情況決定，其中從儲備基金和職工福利基金中扣除的比例應超過毛利的_ _%,並遵守中華人民共和國有關法律、法令的規定。
第四十五條合營公司的可分配利潤按各方出資比例進行分配，並有優先獲得外匯的權利。分配結束後，合資公司將立即匯至各方開戶銀行。在甲方的協助下，合營公司將以加工費的方式結算甲方利潤中的人民幣部分。
第四十六條合營公司的有關稅收應按照中華人民共和國的有關稅法辦理。合資公司將盡力獲得減免稅的優惠待遇，即根據現行法律法規，合資公司在盈利經營的第_ _年免征所得稅，以後各年減征或免征_ _ _%的所得稅。合資公司還將申請享受最長允許期限的各種減免稅優惠待遇。
第四十七條合營公司的財務審計應聘請在中國註冊的審計師對合營公司的壹切憑證、簿記、收支、帳冊、統計報表和財務報告進行審查和審計，並向董事會和總經理報告結果。如果甲方或乙方想聘請他自己選擇的其他審計師來審查年度財務，他有權這樣做，合資公司將給予充分合作，所聘請的其他審計師的費用由甲方承擔..但是，任何此類額外審計的內部費用應由合資公司承擔。
第十四章保險
第四十八條合營公司的各項保險應向中國的保險公司投保。保險範圍、保險價值和保險期限由董事會討論決定。保險費由合資公司支付。
第四十九條合營公司的保險如不屬於中國任何壹家保險公司的業務範圍，可由雙方商定的中國境外的保險公司投保。保險範圍、保險價值和保險期限由董事會討論決定。
第十五章特別協議
第五十條如果本合同的任何條款因中國或_ _ _ _ _政府的有關法律、法令和政策的改變而受阻甚至無法執行，有關壹方必須立即通知另壹方，並立即移交上述有關文件。
第五十壹條當上述第五十條發生時，雙方應協商對本合同進行相應的修改，以使雙方投資者不受損失。如果壹方不同意進行上述變更，另壹方有權根據第54條的規定終止本合同，但應提前_ _ _天書面通知另壹方。
第五十二條如受地震、臺風、洪水、火災、戰爭和其他不可預見的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或難以或不可能履行本合同，遭受上述不可抗拒事故的壹方應立即將事故情況電告另壹方，並應在最短的時間內向另壹方提供事故的詳細情況和證明對合營公司經營造成影響或損害的有效文件。該證明應由事故發生地的公證處出具。根據事故對合營公司的損害或影響程度，雙方應協商決定是否解散合營公司，部分免除或暫停其經營活動，或停止其經營活動。
第五十三條合營公司因不可抗拒的意外事故而無法經營，或因連續虧損而無法繼續經營，經董事會壹致通過後，可報請原批準本合同的主管機關批準。
第五十四條合營任何壹方不履行本合同或章程規定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規定，致使合營公司無法繼續經營或實現本合同規定的經營目標，應視為違約。除向違約方索賠外，合營他方有權根據本合同的規定終止本合同。如合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。
第五十五條合營公司經營期滿，未延長經營期限或提前終止解散的，董事會應成立清算委員會，提出清算程序。合資公司的財產將根據清算時的賬面余額進行清算。現金應當以現金形式發放，其他財產包括應收賬款應當以當時中國或者國際市場上可獲得的最高價格折合成現金。清償債務後，清算財產按雙方投資比例分配給甲方和乙方。分配結束後，合資公司將立即匯至各方開戶銀行。
第五十六條本合同終止時，如果合營公司在銷售地區仍有資產或產品，雙方可根據合營公司的協議購買這些資產或產品，但不得超過購買價格。這些金額應該記錄在資產負債表中。
第五十七條本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條辦理，任何壹方在清算時可優先購買對方分得的財產。
第五十八條對本合同及其附件的任何修改，須經合營雙方簽署書面協議，並報原批準本合同的主管部門批準後，方可生效。
第十六章爭議的解決
第五十九條雙方在合同有效期或展期內發生的爭議和要求，或與合同終止有關的爭議和要求。應該由有關雙方在友好和信任的氣氛中通過真誠的協商和談判來解決。如果雙方未能在_ _ _天內解決爭議，爭議應提交至_ _ _仲裁機構，按照本協議簽署之日有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁將由_ _ _ _仲裁法庭選擇的仲裁員進行。他的決定將是最終的，對雙方都有約束力。整個仲裁過程，包括辯論和摘要，都是在_ _ _ _ _ _進行的。仲裁法庭的裁決被認為是終局的，對雙方都有約束力。與仲裁有關的費用應由敗訴方承擔。各方應承擔其專家、證人和法律顧問的費用。
第六十條在仲裁期間，除正在進行仲裁的爭議部分外，本合同應繼續履行。
第十七章合同文本
第六十壹條本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等法律效力。
第十八章合同效力及其他
第六十二條本合同，包括附件、附表、隨附文件和附錄，須經雙方授權代表簽字並經中國有關部門批準後方可生效。
第六十三條本合同附件(略)是本合同的組成部分。
第六十四條本合同終止後，未經甲方書面許可，不得再使用前綴_ _ _ _ _和_ _ _字樣。
第六十五條甲、乙雙方可以通過電傳或電報向對方發出通知。但通知涉及雙方權利或義務的，應同時書面通知。郵件應該用預付郵資的航空掛號。
雙方的法定地址為郵件接收地址。
第六十六條本合同由甲、乙雙方授權代表於年月日在中國以中文和英文簽署。
甲方(簽章):_ _ _ _ _ _ _
乙方(簽章):_ _ _ _ _ _ _