建立(構成)
1.董事會特此決定在董事會內設立壹個委員會，即審計委員會。
2.審計委員會成員由董事會從公司非執行董事中任命，至少由三人組成。法定人數是兩人。
3.審計委員會主席應由董事會任命。
4.財務總監、內部審計負責人和外部審計代表通常應出席會議。其他董事會成員也應該有權出席。無論如何，在執行主任不在的情況下，委員會和外聘審計員應至少每年開會壹次。
5.公司秘書應擔任委員會秘書。
6.會議每年至少召開兩次。如果外部審計師認為有必要，他們也可以要求召開會議。
7.董事會授權審計委員會調查其職權範圍內的所有活動。審計委員會有權向任何員工收集其需要的任何信息，所有員工都必須配合審計委員會提出的所有要求。
8.董事會授權委員會從外部法律專家或其他獨立專家處獲取建議，如有必要，確保外部出席者具備相關經驗和專業知識。
9.審核委員會的職責包括:
(a)考慮外聘核數師的委任、核數費，以及任何與解雇及辭退有關的事宜。(b)在開始審計之前，與外部審計員討論審計的性質和範圍，並在涉及壹個以上的審計公司時，確保他們之間的相互協調。(c)在向董事會提交財務報表之前，審閱中期和年度報告，特別關註以下內容:(I)會計政策和實務的任何變化；(二)主觀判斷的主要部分；㈢審計產生的重大調整；(四)持續經營假設；㈤遵守會計標準；(六)遵守證券交易法規和法律規定。(d)討論期中和期末審計中發現的問題和疑點，以及審計員可能希望討論的任何問題；(管理人員不應在場)(e)審查外部審計師的管理建議和公司管理人員的回應；(f)在董事會簽署之前，審閱公司的內部控制制度報告(載於年報內);(g)審閱內部審核計劃(當內部審核職能部門存在時),以確保內部和外部審核人員之間的協調，並確保內部審核職能部門的資源得到充分分配，並在公司中擁有適當的位置；(h)審議內部檢查的主要結果和管理層的回應，以及董事會確定的其他議題。
10.秘書應向所有董事會成員傳閱審核委員會的會議記錄。審計委員會制度是有效公司治理結構中的壹項重要制度安排，是在相關專業組織、立法機構和企業自身的推動下發展起來的。審計委員會作為董事會中獨立的財務力量，加強了註冊會計師審計的獨立性和公司財務報告信息的真實性和可靠性。
自1967美國註冊會計師協會首次正式提出在所有上市公司建立由非執行董事組成的審計委員會的建議以來，各種專業組織和專業機構壹直在進行各方面的研究。審計委員會的責任是其中最重要的壹個方面。
1979美國註冊會計師協會的壹個專門研究審計委員會制度的特別委員會提供了壹份關於審計委員會職責的建議，以鼓勵上市公司設立審計委員會。認為審計委員會的主要職責是監督檢查公司財務報告的真實性和公允性，並與外部審計師進行協調。本報告強調了審計委員會協調外部和內部審計以及監督內部控制的責任。其核心內容是建議審計委員會應具備三項職能:監督內部控制、檢查財務報告、評價和指導與公司相關的審計工作。它為當時美國上市公司設立審計委員會提供了操作指南。
此後，其他組織陸續提交了關於審計委員會職責的報告。審計委員會在這些報告中的職責基本上是在美國註冊會計師協會(ICAP)1979的報告基礎上延伸的，如Ridway委員會1985的報告，美國反對虛假財務報告委員會1987的公開報告，公眾監督委員會1993的報告，公眾監督委員會1999的報告。
2002年6月7日，65438，我國頒布了《上市公司治理準則》。《指引》第五十二條規定，上市公司董事會可以根據股東大會決議設立審計委員會。這是中國首次將設立審計委員會的建議納入指引。準則還明確規定了我國審計委員會的主要職責:(1)提出聘請或更換外部審計機構；(2)監督公司內部審計制度及其實施；(3)負責內部審計與外部審計之間的溝通；(4)審閱公司的財務資料及其披露；(五)審查公司內部控制制度。這是對中國審計委員會職責的概括，具體包括以下具體內容:
壹、審閱和評估年度財務報告
公司管理層應根據公認會計準則和相關披露規則編制真實、合法的財務報告，審計委員會應對財務報告進行審核和評價，以測試其是否真實、合法。審計委員會主要通過內部審計和外部審計對財務報告進行監督，並獲取相關信息。審計委員會成員應與內部審計人員和外部審計人員進行討論，並對外部審計人員在審計過程中披露的重要清算賬目和問題保持警惕。及早發現重要問題，以便及時解決。在評估和審查年度財務報告期間，委員會應重點關註以下問題:
⑴會計政策。如果現有會計政策有新的會計政策或新的應用方法，那麽審計委員會應註意這些問題，並了解新的和改變的政策及其應用的性質和結果。委員會還應關註現有會計政策在有爭議或新興領域的作用和內涵，委員會成員應了解公司所有重要的會計政策和程序。
(2)會計估計。對於財務報表中的重要會計估計，審計委員會應當判斷上市會計估計及其變動的合理性和公允性。同時，我們還應估計公司準備的性質，並與管理層和外部審計師壹起審查準備活動。
(3)會計事務與管理者的區別。外部審計師應向審計委員會提出壹些建議，說明他們與管理層在某些賬目上的分歧以及披露的性質和解決方案，包括公司與其他外部會計師之間的咨詢服務。委員會應確保這些問題不會潛在地影響財務報告。
(4)審計調整。外聘核數師作出的任何非本公司作出的重要調整及披露，須向審核委員會報告。委員會還應審查和討論外部審計師做出的不正確調整的摘要。
二、選擇、評價和更換外部審計師，提高外部審計質量
每個公司都應該確認外部審計師對審計委員會和董事會負責，應該在審計委員會的章程中規定，包括外部審計師最終對董事會負責，董事會及其審計委員會有權選擇、評價和更換外部審計師。
審計委員會在聘請會計師事務所時，應當參照獨立審計準則對註冊會計師的獨立性和專業勝任能力進行評價。在評估外部審計師的行為時，委員會應考慮審計和其他服務的質量，以及所提供服務的效率。
因為公司管理層可以根據公司經營管理情況決定由哪家會計師事務所提供非審計服務，這可能會影響會計師事務所的獨立性。因此，審計委員會在評價會計師事務所和註冊會計師的獨立性時，必須了解會計師事務所是否也為公司提供非審計服務，費用多少。通過與會計師事務所、註冊會計師的溝通，評估非審計服務是否損害註冊會計師的獨立性。
在審計過程中，註冊會計師應當就審計中發現的問題和內部控制的薄弱環節與審計委員會進行溝通。
三。內部審計機構的監督
內部審計機構是幫助審計委員會履行職責的重要工具。內部審計師可以幫助審計委員會了解公司的風險和控制以及公司財務信息的可靠性。審計委員會還可以利用內部審計師的工作和報告來補充外部審計師的工作。
因此，審計委員會應至少每年壹次審查內部審計師的審計範圍和效率以及內部審計機構實現其目標的能力。
為了擁有壹個有效的內部審計機構，內部審計師必須有權與審計委員會直接溝通。
為了監督內部審計人員的其他行為，審計委員會還在以下幾個方面開展工作:定期審查公司的內部審計章程；監督內部審計人員的名單、執行和解聘，審查內部審計機構的預算和雇員的安置；審查內部審計活動計劃及其後續變更；監督內部和外部審計師在審計工作中的合作；審查內部審計報告和管理層對這些報告的回應。
第四，通過財務報告監督內部控制，完善公司治理結構。
內部控制是由公司董事會、審計委員會、管理機構、內部審計師和其他員工共同實現的過程，旨在為財務報告、法律法規和經營提供合理的保障。正如COSO報告所指出的，審計委員會應在建立內部控制和加強內部控制監督方面發揮實質性作用，以便公司董事會能夠監督管理層。
COSO報告非常正式地承認了審計委員會在內部控制中的監督作用。此外，審計委員會還負責監督公司管理層遵守法律法規、道德行為、利益沖突等情況，應對這些方面保持高度警惕。事實上，這些方面構成了公司治理的主要組成部分，而從審計委員會的設置來看，它從屬於董事會，是公司治理結構體系的有效組成部分，因此審計委員會應該義無反顧地肩負起治理的責任。
這樣，監督內部控制和評價公司治理就演變成了現代公司治理結構下審計委員會的壹項重要職責。理想情況下，委員會應至少由三人組成，這也是英國坎特伯雷委員會和香港會計師公會的建議。香港(聯合)交易所也采用了這種方式，但最初在香港這樣的小地方很難找到足夠多合格的審計委員會成員，所以港交所將標準放寬到“至少兩名成員”。
所有當局都很清楚。審計委員會的所有成員必須是非執行董事，並且這些非執行董事中的大多數應該是獨立的。
妳會在其他地方聽到“非執行董事”和“獨立非執行董事”的定義和描述，但為了簡單說明我的目的，“非執行董事”是指董事不全職為公司工作，不納入公司管理層；“獨立”是指董事與公司的唯壹聯系是被任命為非執行董事。
對審計委員會成員沒有特殊要求或資格；審計委員會人員的必要條件取決於董事會對審計委員會職責的指定。不同的職責定義了對人員的不同要求。此外，審計委員會可以受益於其成員的不同經驗。因此，沒有對完成審計委員會職責的準備工作進行單獨的詳細描述。無論如何，以下內容對於審計委員會成員完成其對財務報告和內部及外部審計的檢查和監督是有用的。
1.商業經驗最重要的是豐富的商業經驗。這種經驗可以直接用於許多審計委員會成員必須做出的決定，例如，是否要求外部審計師做審計財務報表以外的工作，以及是否指導內部審計部門分析公司運營中的特定領域。在做出這樣的決定時，沒有什麽可以替代經驗豐富的經理們的全面商業判斷。
2.了解審計師的作用對於審計委員會成員對外部審計和內部審計的作用有壹個基本的了解是非常有用的。在壹定程度上熟悉專業審計準則的基本概念可以幫助委員會成員理解外部審計師的作用和審計程序的局限性。
3.了解主要的會計和報告標準。審計委員會成員還可以從了解與公司財務報表相關的主要會計和報告規則中受益。例如，理解必須在財務報表附註中披露的會計政策的重要性。了解可能影響公司的主要會計和報告政策的信息，或者了解可能影響公司財務報告的會計準則的變化也非常有幫助。熟悉信息技術在公司財務報告程序中的應用也很有幫助。
我們不期望審計委員會的成員成為會計和審計專家。因為財務主管和審計員將出席會議，就這些事項提出建議。但無論如何，壹個審計委員會委員的準備條件，應該是能夠提出相關問題，給出相關的評價答案。董事會負責編制中期報告和年度報告，能夠公允地反映所報告的事項，並遵循所有必要的披露要求。審計委員會將通過對財務報告(包括董事會發布的任何其他報告或報表)進行獨立審計來協助董事會。這些審查應側重於報告收益的質量和披露的完全公平性。
審核程序通常圍繞審計委員會對以下方面的考慮:
A.重要會計政策的適當性
審核委員會應考慮公司采用的會計政策是否符合香港公認會計準則或其他適當的會計準則，他們應仔細考慮公司的準則是否與相關會計實務準則不壹致，以及所有差異的原因是否合理。而且審計委員會要考慮選擇的會計政策是否適合公司的情況，有沒有更適合公司的政策。
B.判斷結果和會計估計
為了編制客觀、公允的財務報表，管理者往往會進行估計，例如，當某壹特殊事件的結果不確定時(管理者會進行估計)。會計估計已經跳出了使用傳統會計內控處理系統程序記錄重復交易的範疇。研究表明，已經發生的大量財務報告舞弊可以歸因於故意錯誤的會計估計。審計委員會應仔細審閱會計估計，以確保管理層的估計合理。
C.披露的充分性和可理解性
審計委員會成員應證明所有相關事項已在財務報表中得到適當披露，其中，關聯交易和所有異常事件的披露應受到特別關註。
D.財務報表之間的不壹致
在審查財務報表時，審計委員會應警惕任何不壹致之處。審計委員會還應確信，董事報告和董事長聲明公正地描述了公司的業績，並與財務報表中給出的觀點壹致。審計委員會應進壹步考慮財務報表是否與發送給稅務官員或監管機構的報告壹致。
E.可能被視為異常的主要非重復性項目
審計委員會應考慮異常事件的處理和披露。任何重大的非重復性事件都可能被視為異常，可能需要在財務報表中予以強調。異常事件的例子包括資產采購和處置、或有負債和訴訟。
F.重大審計調整
審計委員會應審查所有重大審計調整。審計委員會還應評估是否需要調查導致調整的錯誤原因。
G.審計師關註的問題和未經調整的審計差異
審核委員會應考慮公司經理與外部審計師之間的仔細討論結果或討論或爭議的主題。確保企業面臨的風險得到適當的識別和管理應該是董事會的工作重點。風險管理需要建立和維護有效的內部控制系統。內部控制系統包括所有管理當局選擇的可執行的政策和程序，以確保有序和有效的運作。這包括遵守管理人員制定的政策，保護資產的安全，防止和發現欺詐和錯誤，保持正確和完整的會計記錄，及時準備可靠的財務信息。
審計委員會應當確信，管理人員已經系統地確定了企業面臨的主要風險，並維持了適當的控制環境。特別是，審計委員會應監督管理層的戰略，以確保公司實施適當的內部控制，並使這些內部控制有效運作。
審計委員會審議的內部控制事項應包括:
*業務控制和財務控制的有效性；
*內部和外部報告的可靠性和及時性，以及遵守適用的法律、法規和內部政策。
*為了關註內部控制，審計委員會成員應預期安排定點調查和審閱有關公司內部控制制度的文件，以熟悉這些規定。審核委員會亦須檢討內部核數師提交的所有例行報告及外部核數師提交的管理建議，以找出內部監控的弱點。審計委員會也應該知道管理人員為解決這些弱點所采取的行動。審計委員會應考慮是否存在需要特別關註或審計師指導的特殊風險。a .外聘審計員的資格和審計服務質量
審計委員會應每年考慮外部審計師的資格，監督其服務質量，並考慮費用的合理性。在評估他們的績效時，審計委員會應與外部審計師討論審計結果，並從經理那裏獲得反饋。審計委員會還可能考慮外部審計師提供的其他服務的性質及其對審計師獨立性的影響，包括管理咨詢服務。
B.審核範圍和審核結果的評價
在年度審計開始之前，審計委員會應與管理層和外部審計師討論審計範圍。這使審計委員會有機會考慮審計計劃是否適當地關註審計委員會和管理層都關註的領域。當外部審計師完成具體的現場審計工作和財務報表初稿後，審計委員會應與外部審計師討論關鍵審計結果。
C.意見分歧
外部審計師應該是獨立的，並能運用他們最好的專業判斷來指導他們的工作。有時，外部審計員和管理人員在諸如會計處理的適當性或披露的充分性等問題上會有意見分歧。這些意見分歧通常可能與判斷結果和會計估計有關。雖然這種意見分歧通常在經理和外部審計師之間的討論中解決，但審計委員會仍然可以在這壹過程中提供有用的場所，而且在任何情況下，它都應該了解與經理討論和解決的關鍵問題。由於審計委員會關註內部審計，其成員應收到並審查所有內部審計師發布的報告副本以及管理層對這些報告的回應。審計委員會應監控所有重大意見分歧。
*審計委員會還可以審查:
*內部審計職能的目標和運作；
*內部審計職能的績效及其可用資源的充足性；
*內部審計師報告的主要問題；
*內部審計師和外部審計師之間的合作與協作；
*內部審核部門主管直接向審核委員會主席匯報可能更為恰當，以加強內部審核職能的獨立性；作為董事會的委員會，董事會有時可能會邀請審計委員會考慮正常業務範圍以外的問題，如財務報告、內部控制和審計等。例如，審計委員會可以:
*檢討不構成公司正常業務壹部分的主要交易；
*審查是否符合法律、法規和法律要求；