收購協議書範本有限責任公司收購協議書範本 年 月 日簽訂於 廣州· 區 本協議由下列二方於二零零七年 月 日在xx市xx區簽署 轉讓方： 有限公司(以下簡稱為甲方) 註冊地址： 法定代表人： 受讓方： 有限公司(以下簡稱為乙方) 註冊地址： 法定代表人： 以下甲方和乙方單獨稱“壹方”，***同稱“雙方”。 鑒於： 1. 甲方系依據《中華人民***和國公司法》及其它相關法律、法規之規定於年 月 日設立並有效存續的有限責任公司。註冊資本為人民幣 元;法定代表人為： ;工商註冊號為： 2. 乙方系依據《中華人民***和國公司法》及其它相關法律、法規之規定於年 月 日設立並有效存續的有限責任公司。註冊資本為人民幣 元;法定代表人為： ;工商註冊號為： 3. 甲方擁有 有限公司100%的股權;至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，並合法擁有該公司全部、完整的權利。 4. 甲方擬通過股權及全部資產轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。 根據《中華人民***和國合同法》和《中華人民***和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方公司整體出/受讓事項達成協議如下，以資信守。 第壹條 先決條件 1.1 下列條件壹旦全部得以滿足，則本協議立即生效。 ① 甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議之副本; ② 甲方財務帳目真實、清楚;轉讓前公司壹切債權，債務均已合法有效剝離。 ③ 乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件壹致。 1.2 上述先決條件於本協議簽署之日起 日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力;除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣 萬元之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。 第二條 轉讓之標的 甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產後，依法享有 公司100%的股權及對應的股東權利。 第三條 轉讓股權及資產之價款 本協議雙方壹致同意， 公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣 元整(RMB)。 第四條 股權及資產轉讓 本協議生效後7日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項： 4.1 將 公司的管理權移交給乙方(包括但不限於將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員); 4.2 積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及 公司章程之規定，修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，***同辦理 公司有關工商行政管理機關變更登記手續; 4.3將本協議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方並將相關實物資產移交乙方; 4.4移交甲方能夠合法有效的 公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。 第五條 股權及資產轉讓價款之支付 第六條 轉讓方之義務 6.1甲方須配合與協助乙方對 公司的審計及財務評價工作。 6.2 甲方須及時簽署應由其簽署並提供的與該等股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。 6.3 甲方將依本協議之規定，協助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。 第七條 受讓方之義務 7.1 乙方須依據本協議第四條之規定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款。 7.2 乙方將按本協議之規定，負責督促 公司及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。 7.3 乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。 第八條 陳述與保證 8.1 轉讓方在此不可撤銷的陳述並保證 ① 甲方自願轉讓其所擁有的 公司全部股權及全部資產。 ② 甲方就此項交易，向乙方所作之壹切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。 ③ 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，並保證乙方在受讓該等股權及全部資產後不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。 ④ 甲方保證其就該等股權及全部資產之背景及公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。 ⑤ 甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本協議並履行本協議，甲方簽署並履行本協議項下的權利和義務並沒有違反公司章程之規定，並不存在任何法律上的障礙或限制。 ⑥ 甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。 ⑦ 本協議生效後，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。 8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述並保證： ① 乙方自願受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。 ② 乙方擁有全部權力訂立本協議並履行本協議項下的權利和義務並沒有違反乙方公司章程之規定，並不存在任何法律上的障礙或限制。 ③ 乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，並有足夠的條件及能力履行本協議。 ④ 乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。 第九條 擔保條款 對於本協議項下甲方之義務和責任，由 、 、 承擔連帶責任之擔保。 第十條 違約責任 10.1 協議任何壹方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。 ① 任何壹方違反本協議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金萬元。 ② 乙方未按本協議之規定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。 10.2 上述規定並不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。 第十壹條 適用法律及爭議之解決 11.1 協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民***和國合同法》、《中華人民***和國公司法》等法律法規，本協議之任何內容如與法律、法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。 11.2 任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地人民法院提起訴訟。 第十二條協議修改，變更、補充 本協議之修改，變更，補充均由雙方協商壹致後，以書面形式進行，經雙方正式簽署後生效。 第十三條特別約定 除非為了遵循有關法律規定，有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。 第十四條協議之生效 14.1 協議經雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，並經 公司股東會通過後生效。 14.2 本協議壹式三份，各方各執壹份，第三份備存於公司內;副本若幹份，供報批及備案等使用。 第十五條其它 15.1 本協議未盡事宜，由各方另行訂立補充協議予以約定。 第十六條 本協議之附件 16.1 公司財務審計報告書; 16.2 公司資產評估報告書; 16.3 公司租房協議書; 16.4 公司其他有關權利轉讓協議書; 16.5 公司固定資產與機器設備清單; 16.6 公司流動資產清單; 16.7 公司債權債務清單; 16.8 公司其他有關文件、資料。 簽署： 甲方： 有限公司 法定代表人(授權代表)： 乙方： 有限公司 法定代表人(授權代表)： 股權收購協議範本二轉讓方：受讓方： 目 錄 前言 第壹條 某公司現股權結構第二條 乙方收購甲方整體股權的形式第三條 甲方整體轉讓股權的價格 第四條 價款支付方式 第五條 資產交接後續協助事項 第六條 清產核資文件 第七條 某公司的債權和債務 第八條 權利交割 第九條 稅收負擔 第十條 違約責任 第十壹條 補充、修改 第十二條 附件 第十三條 附則 轉讓方（下稱甲方）：（略）
轉讓方代表：1、姓名：（略） （簽字）： 性別：男 身份證號：（略）2、姓名：（略）3、姓名：（略）4、姓名：（略）5、姓名：（略）受讓方(下稱乙方)：某勞服公司住所：（略）法定代表人：（略）前 言鑒於甲方欲整體轉讓其投資於某有限公司（下稱某公司）的全部股權，甲、乙雙方已於二00四年十月二十七日簽訂“股權收購意向合同書”（下稱“意向合同”），並根據該“意向合同”的約定，甲、乙雙方實際履行了有關xx公司的交接工作。現乙方收購甲方持有xx公司全部股權的條件基本具備，甲、乙雙方根據《中華人民***和國合同法》、《中華人民***和國公司法》和其它相關法律、法規及“意向合同”第十條之規定，就甲方整體轉讓xx公司（下稱xx公司）全部股權事宜，雙方在平等、自願、公平的基礎上，經過充分協商簽訂本股權收購合同書，以資***同恪守。 第壹條 xx公司現股權結構1-1xx公司原是由甲方***同出資設立的有限責任公司。法定代表人[省略]，註冊資本人民幣[略]萬元。xx公司的原股東構成、各自出資額及出資比例見“意向合同”的附件9。1-2甲、乙雙方根據“意向合同”之約定，在雙方交接xx公司期間，甲方已自願進行了變更登記。xx公司現法定代表人為朱智君，註冊資本為人民幣[略]萬元。xx公司現股東構成、各自出資額、出資比例見附件1。第二條 乙方收購甲方整體股權的形式甲方自願將各自對xx公司的全部出資整體轉讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權後，由乙方絕對控股xx公司，剩余出資額由乙方決定有關受讓人，具體受讓人以變更後的xx公司工商檔案為準。 第三條 甲方整體轉讓股權的價格3-1甲方整體轉讓股權的價格以其所對應的xx公司的凈資產為根據，並最終由具備相應資質的評估機構出具的有效評估報告為準（附件2）。3-2根據上款所述的評估報告，甲方轉讓股權的總價款為人民幣[略]萬元整。其中實物資產價值[略]萬元整、註冊商標價值[略]萬元整。乙方以人民幣[略]萬元的價格整體受讓甲方的全部股權，並以其中的[略]萬元作為註冊資本，剩余[略]萬元，即註冊商標由xx公司享有資產所有權。 第四條 價款支付方式根據“意向合同”的約定，乙方已將總價款的65%給付甲方。本股權收購合同生效之日，除總價款的15%作為保證金外，乙方將剩余總價款的20%全部給付甲方，由甲方授權的代表***同驗收並出具收款憑證。 第五條 資產交接後續協助事項甲、乙雙方依據“意向合同”的約定，對xx公司的資產預先進行了全面交接工作。本股權收購合同生效後，由乙方及其指派的工作人員正式接管xx公司，甲方及其原雇傭的人員應積極移交剩余的相關工作，並根據誠實信用的原則對涉及原xx公司的壹切事宜合理地履行通知、保密、說明、協助等義務。 第六條 清產核資文件甲、乙雙方依據“意向合同”的約定，對xx公司的資產預先進行了全面交接工作，在此交接工作期間所形成的真實、準確、完整的xx公司資產負債表和雙方認定的資產交接清單作為本股權收購合同的附件3和附件4。 第七條 xx公司的債權和債務7-1本合同生效之日前，甲方個人及其經營管理xx公司期間公司所發生的壹切債務全部由甲方承擔，所產生的壹切債權全部歸甲方享有，甲方承諾本合同生效之日原xx公司的壹切債權及債務已全部結清。7-2本合同生效之日後，乙方對xx公司經營管理所產生的壹切債權及債務，由乙方享有和承擔。 第八條 權利交割本股權收購合同生效之日，甲方依據《公司法》及xx公司章程規定所享有的壹切權利正式轉讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對xx公司享有《公司法》及xx公司章程規定的股東所有權利。第九條 稅收負擔雙方依法各自承擔因本合同的簽訂及履行而發生的應繳納的稅金。第十條 違約責任甲、乙雙方如因各自的債務問題而損害另壹方合法權益的，違約方應及時賠償守約方的壹切損失（包括直接損失和間接損失），並按總價款的5%向守約方給付違約金。 第十壹條 補充、修改未盡事宜，雙方在誠實信用原則的基礎上，經充分協商並達成壹致後，方可進行補充、修改。由此所形成補充合同與本合同具有同等效力。 第十二條 附件以下附件為此合同必要組成部分（第3項以後為哈爾濱市xx有限公司變更後的證照）：1、雙方簽訂《股權收購意向合同書》；2、xx市xx有限公司第六次股東大會股權轉讓決議；3、稅務登記證；4、臨時排放汙染物許可證；5、企業法人營業執照；6、中華人民***和國組織機構代碼證； 第十三條 附則13-1本合同是甲、乙雙方的最終股權收購合同，對雙方均有約束力13-2本合同壹式十份，雙方各執五份。本合同自雙方簽字、蓋章後生效。 甲方代表（簽字）： 1：姓名： 2：姓名： 3：姓名： 4：姓名： 5：姓名： 乙方（蓋章）：（省略） 法定代表人（簽字）： 簽訂時間： 年 月 日
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