楊迪皇帝武斷而自以為是。他不喜歡朝臣的諫阻，還殺了很多高官，使得朝臣不敢說真話，統治階級分裂疏遠。楊迪對人民的殘酷剝削和壓迫迫使人民奮起反抗，在全國掀起了起義浪潮。
第二次抗美援朝時，楊迪派楊玄感監管糧草運輸。楊玄感的父親楊素媛是楊迪的心腹，幫助他奪取了皇位。後來被懷疑，悶悶不樂的死了。楊玄感對楊迪非常不滿，想趁天下大亂推翻楊迪。楊玄感發動了八千民工運糧運草的起義，但因為沒有人給自己出謀劃策，就請了老友李密當謀士。
石米的祖先是北周和隋朝的貴族。當李密還是個少年時，他在楊迪的皇宮裏當保鏢。因為他太聰明了，楊迪認為他不誠實，所以免除了他的職務。回家後，他下定決心要學習，成為壹個有學問的人。
有壹次，他騎著牛去見他的朋友，坐在牛背上還在看書。他碰巧遇到了蘇陽總理，他們開始交談。蘇陽覺得這個年輕人很有野心，就把石米介紹給兒子楊玄感，並對他說:“妳以後可以和石米談壹些重要的事情。”楊玄感起義，我去問石密:“我要推翻這個暴君，不知如何行動？”
史彌說:“從目前的形勢來看，推翻暴君有三種策略。上策是:暴君正在進攻朝鮮，我們調兵北上，切斷他的退路。他沒有糧草，士氣波動，自然會被打敗；中間的策略是:奪取長安，粉碎暴君的故鄉。如果他回來了，我們可以冒險堅守，在檢查的時候把它變成根據地；最好的辦法就是就近拿下東都洛陽，給暴君壹個震懾。"
楊玄感急於求成，認為前兩個策略太麻煩，於是選擇了下壹個。立即出兵洛陽，打了幾個勝仗。很多農民要求加入起義軍，隊伍很快擴大到10萬人。
楊迪接到緊急公文，立即派大將宇文述等人率軍分頭進攻楊玄感，很快就把起義隊伍消滅了，楊玄感也被打死。
李密趁亂溜了，但官軍搜索得很嚴密，很快就把他抓住了。在去楊迪軍營的路上，李密和其他幾個被捕的人商量了壹下，把他們所有的東西都交給了看守他們的士兵。他們趁自己忙著喝酒玩樂，警衛松懈的時候逃走了。
雖然暫時脫離了危險，但東躲西藏始終不是辦法，於是李密決定去(今華縣東)加入壹支比較強大的起義軍。
這支起義軍以瓦崗寨為根據地，成員多為擅長使用長槍的漁民和獵人，還有壹些貧苦農民，他們驍勇善戰。寨(zhái)讓，瓦崗軍首領，作戰勇猛，果敢寬容，在瓦崗軍中享有很高的威望。他率領瓦崗軍打擊府中富戶，前來投敵的人越來越多，起義軍隊伍擴大到壹萬多人。
李密加入瓦崗軍後，幫助翟讓整頓隊伍，還積極聯系附近各部起義軍，勸說他們與瓦崗軍聯合，聽從翟讓的指揮。翟讓非常高興，越來越信任李密。
李密鼓勵翟讓做大事，建議先攻滎陽，取得勝利。楊迪派大將張須陀帶著重兵去鎮壓。李密邀翟讓與他們正面迎敵，而他則在滎陽海神廟以北的密林中設下埋伏，將張須陀率領的官軍引入圈套，全部殲滅。張須陀也成了瓦崗軍的劍鬼。
從此瓦崗軍的威望大增，李密的威望也有所提高。他不僅要求部下紀律嚴明，而且以身作則，生活簡樸，從而贏得了瓦崗軍的支持。
攻打滎陽勝利後，第二年春天，李密建議翟讓乘楊迪訪問江都和東都洛陽空虛之機，立即攻打洛陽。不料被朝廷發現，加強了洛陽的防衛力量。李密當即改變計劃，建議先攻洛陽附近(今河南鞏義東北)的星羅倉，壹戰大獲全勝。
興洛倉是隋代最大的糧倉。被瓦崗軍征服後，立即開荒充饑。常年挨餓的人們從四面八方湧向糧倉。收到食物時，他們眼裏含著淚水，對瓦崗軍充滿了感激。
貧農紛紛加入瓦崗軍，孟讓、郝孝德等造反派也加入其中。瓦崗軍很快發展到幾十萬人，占領了河南大部分縣市。這時翟讓覺得自己的能力不如李密，就把首領的位置給了他。石密接掌瓦崗軍後，開國名將為魏，並擢升為，兼任行軍元帥。這個政權被稱為“行進中的魏公夫元帥”。
在整頓內部組織的同時，李密出版了《xi》，痛斥楊迪的罪行，號召人民起來推翻隋朝。他還大量使用隋朝的軍官和將軍，引起了壹些前叛軍部委的不滿。為了鞏固自己的地位，李密安排打手設計殺死翟讓。此後，瓦崗軍內部出現嚴重分裂，開始走下坡路。