壹、整體流程
1、擬發行人就股權轉讓事宜召開股東會並形成決議(包括:同意股權轉讓、變更企業類型(外資轉內資)、修改公司章程等); 2、收購方分別與外資股東簽訂股權轉讓協議;向擬發行人所轄區外經貿主管部門申請批準; 3、交易完成後於稅務機關申報納稅並獲得完稅證明(壹般需在申報納稅前取得外經貿主管部門的審批); 4、向海關補繳關稅; 5、若擬發行人持有《進出口貨物收發貨人報關註冊登記證書》，壹般需在辦理工商變更登記前辦理海關完稅憑證; 6、向稅局補繳增值稅; 7、向工商部門辦理變更登記; 8、擬發行人向外管局辦理外匯變更登記; 9、收購方申請購付匯並將股權轉讓款(壹般首期支付51%以上股權轉讓款即可)匯出境外; 10、自工商主管部門辦理變更登記之日起30日內，持有關證件向原稅務登記機關申請辦理變更稅務登記。二、收購方應當辦理的程序
若為自然人收購，則不涉及該程序;若為相關公司收購，則該收購方需履行董事會會議(如有)、股東會會議或股東決定(單壹股東情況下)等內部審批程序。三、擬發行人應當辦理的程序
(壹)外經貿主管部門:提交的基本材料: (1)企業董事長簽署的申請報告(原件1份，打印，申報企業蓋章); (2)企業董事會會議壹致同意股權變更的決議(原件1份，打印，董事簽字);若公司並未建立董事會，壹般屆時由執行董事出具決定即可。 (3)企業各股東認可股權變更的書面意見(原件1份，股東法定代表人簽字，股東蓋章); (4)企業成立的批準或核準文件及變更事項的批準或核準文件(復印件各1份)，企業批準證書(正本、副本2)原件，企業法人營業執照(副本)(復印件1份); (5)企業最新壹期的驗資報告(復印件1份); (6)經審批機關批準的原章程(含補充章程)(復印件1份); (7)股權變更後的企業修改合同、章程或補充合同、章程(原件各4份，打印，股權變更後企業的各股東法定代表人簽字，股東蓋章); (8)新中方股東為公司的，提供加蓋企業公章的企業法人營業執照(副本)(復印件1份)，為自然人的，提供身份證復印件;資信證明文件(原件1份); (9)填報股權變更後的《外商投資企業(臺港澳僑)批準證書存根》(原件1份，只填寫變更事項)。 (10)外資股東與境內法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權委托書》(原件1份)。 (11)股權轉讓協議(原件1份)。 (二)工商主管部門:提交的基本材料: (1)法定代表人簽署的《(內資)公司變更(備案)登記申請書》(原件1份); (2)企業申請登記委托書(原件1份)(可在申請書內填寫); (3)經辦人身份證明(復印件1份，驗原件);由企業登記代理機構代理的，同時提交企業登記代理機構營業執照(復印件1份，須加蓋本企業印章，並註明“與原件壹致”); (4)外經貿主管部門的批準文件(原件1份); (5)股東會決議(原件1份); (6)公司章程修正案(原件1份，法定代表人簽署); (7)股權轉讓協議(原件1份，股權轉讓協議應當辦理公證或鑒證); (8)新股東的主體資格證明(復印件1份，核對原件); (9)企業法人營業執照正本(原件)和全部副本(原件)。 (10)老股東放棄優先購買權的聲明(可能不需要，準備，待用)。 (三)外匯主管部門:境內機構或個人收購外商投資企業外方股權應辦理的程序及需提交資料 (1)被收購企業到其註冊地外匯局申請辦理外匯登記變更手續; (2)境內收購方向外匯局申請辦理購付匯手續;可在國家外匯管理局網站上下載辦理業務流程及申請表格，依次進入“資本項目辦事指南”→“市場業務”→“股權轉讓業務核準”→“境內機構及個人收購外商投資企業外國投資者股權購付匯”下載《股權轉讓購付匯申請表》。以下資料由境內收購方申請，所有復印件須由申請方加蓋公章 1被收購企業的外匯登記IC卡; 2外經貿主管部門關於股權轉讓的批復文件; 3股權轉讓協議; 4被收購企業最近壹期的驗資報告(若驗資報告中企業股權結構與企業轉讓前實際股權結構不壹致，則需提交相關證明材料); 5會計師事務所出具的被收購企業最近壹期的審計報告(附最近壹期外匯收支情況表審核報告)或有效的資產評估報告; 6與轉股後收益方應得收入有關的完稅或免稅證明文件(服務貿易、收益、經常轉移和部分資本項目對外支付稅務證明); 7銀行出具的最近能反映境內收購方外匯賬戶或人民幣賬戶余額的對賬單或證明。 (3)股權並購後企業無外方持有股份的，辦理完購付匯手續後，再由被並購企業到其註冊地外匯局辦理外匯登記註銷手續。 (四)稅務主管部門 1、若擬發行人成立以來享受過外資企業企業所得稅優惠，但經營期限不足10年的，則可能需補稅; 2、就外資轉內資事宜而言，尚需就股權轉讓事宜繳納所得稅並辦理完稅證明; 3、補繳增值稅 4、鑒於納稅人稅務登記內容即註冊類型改變發生變化，應當自工商主管部門辦理變更登記之日起30日內，持有關證件向原稅務登記機關申請辦理變更稅務登記。 (3)若納稅人提交資料不齊的，需補充完整相關資料後，再辦理變更稅務登記。 (五)海關主管部門 1、補繳關稅 2、辦理海關完稅憑證