壹、建立現代企業制度的難點
要把國有企業改建為現代公司，“建立適應市場經濟要求，產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度”，需要我們從明晰產權關系入手，建立和完善企業法人制度和有限責任制度，使國有企業真正擺脫行政附屬物的地位，成為市場競爭的主體；從規範組織制度入手，在企業內部建立起權力機構（股東會）、決策機構（董事會）、執行機構（經理人員）、監督機構（監事會）之間互相制衡的機制，強化市場約束，實現專家治理，提高企業組織的運作效率；從調整資本結構入手，建立通過市場對國有資產進行配置的機制，改變國有企業單壹的資產結構，廣泛吸納社會資金，提高國有資產的運營效率。進行這樣的制度更新，觸及的都是深層次的矛盾和問題，難度是相當大的。就目前已經接觸到的，有以下三方面的問題。
第壹、如何確定國有產權的代表。《企業法》規定：“企業的財產屬於全民所有”。《轉機條例》規定：“企業財產屬於全民所有，即國家所有，國務院代表國家行使企業財產的所有權”。《公司法》規定：“公司中的國有資產所有權屬於國家”，“國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司”。“經營管理制度健全、經營狀況好的大型國有獨資公司，可以由國務院授權行使資產所有者的權利”。按照上述規定，在國有企業改組為公司制的過程中，首先必須把國務院作為總代表的國有資產，轉變為每個公司中具體的國有出資者所持有的股權。構造這些國有產權代表，是壹項十分艱巨復雜的任務。比較現實的做法是國家授權某些機構，如國家投資公司、國家控股公司、國有資產經營公司；或者授權某些部門中的行使國有資產出資者職能的機構；或者授權具備條件的大型企業（企業集團），作為國有產權代表，持有授權範圍內的企業的國有股權。正在研究中的還有，重塑銀行和企業的關系，實現部分債權轉股權；建立健全社會保障體系，多渠道籌集保險基金，用於持股參股等等。
第二，在建立科學、規範的法人治理結構中，如何與原有指揮系統和人事管理制度銜接問題。在這個問題上，既要考慮國際規範，又要從中國國情出發。為此，《公司法》已經作了壹些規定，如對“國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其它兩個以上的國有投資主體設立的有限責任公司，依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會和其它形式，實行民主管理”，對“國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國有授權的部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項”等。另外，是從經理人才市場選聘經理還是由組織人事部門任命經理，是壹個復雜而又敏感的問題。
第三，在轉制過程中如何實事求是地解決舊體制遺留給國有企業的歷史包袱問題，主要是不合理的債務負擔、人員負擔和社會負擔。由於國有企業長期以來負稅較重，折舊低，補償不足，特別是１９８３年把對國有企業的撥款改為貸款以來，國家對國有老企業幾乎沒有直接的資本金註入，許多國有老企業負債累累，再加上利率、匯率不斷上調，利息負擔沈重；由於社會保障制度的改革滯後，退休職工養老保險、失業職工待業保險、醫療、工傷保險等資金來源不足，積累很少，都要從成本和福利基金中支付，大量的富余人員滯留在企業內部，也要企業負擔；再加上許多本來應該由社會承擔的職能如醫院、學校等也落在企業身上，企業不堪重負，背著如此沈重的包袱是難以進入現代公司行列的。對這類問題，目前正在探索擬采取“不良債權轉股權”、“對職工養老保險基金實行予籌制”、“將企業自辦的後勤服務單位先分離、後脫鉤，轉為獨立的經濟實體”等方式，逐步研究解決。
二、整體推進和重點突破相結合的改革措施
中國國有企業制度的改革，經過十幾年的探索，目前已進入攻堅階段。這麽大面積的國有企業要經過制度創新，真正成為社會主義市場經濟的基礎，正如十四屆三中全會《決定》所指出的：“是壹項艱巨復雜的任務，必須積累經驗，創造條件，逐步推進”。當前正在采取的實施步驟是：
１．整體推進“轉機建制”。當前，要從以下五個方面入手深化改革，為建立現代企業制度打好基礎，創造條件。
首先，要認真學習《決定》，緊緊圍繞企業制度創新，解放思想，更新觀念。壹是要改變把國有企業作為國家預算單位，直接隸屬於政府部門的認識，樹立國有企業是擁有法人財產權、實行自主經營、自負盈虧的獨立的“納稅人”，國家作為出資者按投入企業的資本額享有所有者權益並承擔有限責任的觀念。二是改變國有企業必須是單壹全民所有制的財產組織形式，除部分特殊行業的企業必須國有獨資外，允許國有企業有步驟地吸收非國有資金入股，樹立國有投資主體持有全部資本金或絕對控股的企業可視為國有企業的新觀念，並按此來設計新的統計體系。三是改變國家對國有企業統包統管，企業事事依賴政府的傳統做法，樹立企業自主自立，獨立承擔風險，在市場競爭中優勝劣汰的觀念。長期虧損，不能清償到期債務的企業應依法破產。四是改變只從企業戶數優勢看公有制的主體地位，對國有小型企業、城鎮集體企業產權控制過死的做法，樹立資產在流動中增值的觀念，在保證國家和集體資產在社會總資產中占優勢的前提下，積極探索公有制的有效實現形式；五是改變單靠對不同所有制、不同類型的企業輪番進行政策性調整的改革思路，為各種所有制經濟平等參與市場競爭創造條件。
第二，堅持不懈地貫徹《企業法》和《轉機條例》。對於絕大多數尚未改制成公司的國有企業而言，《企業法》和《轉機條例》仍是維護其自身權益、規範其行為的最重要的法律依據。要在近兩年工作的基礎上，進壹步加強輿論宣傳，形成深入貫徹落實《轉機條例》的良好環境。對侵犯企業合法權益的行為要檢查、曝光，直到追究法律責任。把《轉機條例》賦予企業的各項權利和責任不折不扣地落到實處，當前要突出抓好外貿自營進出口權和拒絕攤派權的落實。對已賦予自營進出口權的企業，要使其在出口許可證、配額等方面與外貿企業享有同等的權利。還要抓好企業在重組過程中，如轉產、停產整頓、合並、分立、解散、破產時的各項政策的落實。“企業停產整頓期間，財政部門應當準許其暫停上交承包利潤；銀行應當準許其延期支付貸款利息；企業應當停止發放獎金”。“兼並企業與債權人經充分協調，可以訂立分期償還或者減免債務的協議”。“企業宣告破產後，其它企業可以與破產企業清算組訂立接收破產企業的協議，按照協議承擔法院裁定的債務，接受破產企業財產，安排破產企業職工，並可以享受本條例規定的兼並企業的待遇”。
第三，組織實施好即將頒布的《國有企業財產監督管理條例》，建立國有資產的監督管理體系。這個條例是《轉機條例》的進壹步完善和發展。它針對當前國有資產管理不善和嚴重流失的情況，規定要在明確企業法人財產權的同時，對企業中的國有資產建立起國家統壹所有、政府分級監管、企業自主經營的新體制。國務院授權的有關部門和有關機構對國有企業要按照分工負起監督其國有資產的職責，根據需要認真做好派出監督機構等工作。企業要普遍實行資產經營責任制，承擔起國有資產保值增值的責任。股份有限公司、有限責任公司、中外合資經營企業、中外合作經營企業，要按照《公司法》的要求進行規範，明確其中國有產權代表，可以通過國家授權投資的機構或國家授權的部門，達到對其所持有的國有資產進行監督的目的。要特別註意解決企業國有資產在產權轉讓和重組中的流失問題，在實行承包、法人式聯營、中外合資經營、中外合作經營、向個人、私營企業、境外投資者轉讓國有企業產權時，都必須遵照《監管條例》的規定，防止將國有資產低價折股，低價出售，甚至無償分給個人。
第四，改革企業管理制度，強化內部管理。國有企業首先要按照《企業法》的要求，堅持和完善廠長（經理）負責制，保證廠長（經理）依法行使職權。要引入競爭機制，在實踐中考察和選聘優秀人才擔任企業廠長（經理），建立經營者資格認證、業績考核和離任審計制度，試行經營者年薪制，為逐步形成經營管理人才市場創造條件。要按照企業進入市場、獨立經營的需要，建立科學與民主的法律體系；加強技術開發與市場營銷體系；徹底實施《兩則》，搞好清產核資，做好承包制轉為統壹稅制的銜接工作。繼續深化勞動、人事和工資制度改革，具備條件的企業可按照工資總額增長低於企業經濟效益增長和職工平均工資的增長低於本企業勞動生產率的增長的原則，根據勞動就業供求變化和國家有關政策規定，自主決定工資水平和內部分配方式。
第五，加快企業組織結構調整的步伐。要對國有企業進行分析，決定確需支持、發展和逐步調整、淘汰的行業和企業，有計劃、有步驟地調整國有資產的結構。發展壹批以國有大中型企業為主體，以產權聯結為主要紐帶的跨地區、跨行業的大型企業集團，繼續對少數大型集團進行國有資產授權經營試點，具備條件的可成立進出口公司和財務公司，使其成為國內外市場競爭的骨幹力量。加快小型國有企業、城鎮集體企業產權改革的步伐，采取承包經營、租賃經營，改組為股份合作制、出售給集體或個人等方式進行調整。出售企業及股權的收入，要專項用於結構調整，補充符合國家產業政策的骨幹企業的資本金。對少數不能清償到期債務、達到破產條件的企業，要按照《破產法》規定的程序實施破產，建立優勝劣汰機制，保護債權人的利益。
２．通過試點實現“重點突破”。目前在壹部分企業中進行建立現代企業制度試點和在壹部分城市中進行配套改革試點，在企業內部和外部雙管齊下，把轉換機制和增加實力有機地結合起來，力求在重點難點問題上取得突破。
第壹，要在明晰產權上取得突破。要結合每個試點企業和公司制改建，具體地明確國家授權的機構或國家授權的部門，作為國有資產的投資主體。國家授權的機構可以采取國家投資公司、國家控股公司、國有資產經營公司和具備條件的國有集團公司等形式。這些公司必須是國家獨資公司，通過它們來層層持有或交叉持有企業的國有股權，難以確定國有投資機構的試點企業，可由國家授權某個部門，通過在部門中設立單獨機構的辦法，行使國有股權管理職能，但是這種機構不得行使政府行政管理職能，而且要創造條件，向國有資產經營公司過渡。
第二，要在轉變政府職能上取得突破。要結合明確國有投資主體，促進現有企業主管部門的職能轉變。可考慮將其壹分為三：壹部分政府行政管理職能相對集中或合並到綜合性的經濟管理部門加以管理；壹部分行業管理職能逐步向行業協會轉移；壹部分國有資產所有權管理職能逐步向投資公司或資產經營公司過渡。
第三，要在建立內部制衡機制上取得突破。試點企業要嚴格按照《公司法》的規定和公司章程，通過法定程序產生董事長、副董事長；經理由董事會聘任或解聘，不得由政府行政機構或股東會直接任免；監事會由股東代表和適當比例的職工代表組成；董事、經理和財務負責人不得兼任監事；國家公務員不得兼任董事、監事、經理；經理等高級管理人員報酬由董事會決定，董事、監事的報酬由股東會決定等，總之要依法建立起內部相互激勵、相互制約的機制。
第四，要在建立破產機制上取得突破。要從對長期虧損，不能清償到期債務的企業實施破產入手，通過實施破產，把國有企業自負盈虧、國家承擔有限責任的原則落到實處，同時促進國有產權通過市場進行交易和流動，促進社會保障體系的建立。目前正根據破產試點企業碰到的職工安置、債務清償、呆帳準備金使用、擔保連帶責任、整體收購等問題，制訂破產法實施細則，以推動這項工作的進行。
第五，要在調整企業的資產負債結構上取得突破，要在全面清產核資，沖減損失，核實法人財產占用量的基礎上，按公司的資產負債表進行驗資，註冊資本要達到法定最低限額並為實繳資本，不足的要由出資者補足。同時，要在城市範圍內，有計劃、有步驟地調整現存資產，將出售部分國有資產的收入，作為註入資本金的來源。還要探索把債務權轉為股權的有效途徑。通過多種渠道，調整國有企業的資產負債結構，使壹部分確需支持，確需發展的企業逐步擺脫沈重的債務負擔，進入良性循環。
第六，要在建立社會保障體系上取得突破。要發揮城市的優勢，統壹社會保險機構，提高保險的覆蓋面和社會化程度。改變目前單壹渠道（主要是企業）承擔保險基金的狀況，擴大各種基金的來源，探索由國有資產中劃出壹部分，解決離退休職工養老費用不足的途徑。對主要由富余職工轉移興辦的服務型企業（富余職工比例在６０％以上）實行優惠稅收政策，增加就業機會。對企業承辦的公***福利設施逐步轉由社區和城市承擔等。
３．依法、分類、分批實行企業制度轉變。國有企業制度創新是壹項十分艱巨、復雜的工作，必須依法規範地進行。為了保證《公司法》在今年七月壹日順利實施，目前正在擬定《國務院關於國有企業改建為公司的暫行辦法》、《國務院關於原有公司依照公司法實行規範化的通知》。這兩個文件旨在解決現存的國有企業如何依法轉制和已經冠以有限責任公司、股份有限公司名稱的公司如何規範的問題。此外，還要制訂關於股份有限公司向境外募集股份、溢價發行股票、發行優先股、人民幣特別股、內部職工股等配套性的行政法規，這些文件的制訂和發布，將大大增強《公司法》的可操作性，為國有企業的轉制提供具體的法律依據。
按照上述文件規定，國有企業將分類分批地進行公司制改組。涉及特殊產品和公用設施等少數特定行業，可改建為國有獨資公司。其它產業中的競爭性企業，大部分應改建為有限責任公司，有條件的可改建為股份有限公司，但在支柱行業和基礎產業中的骨幹企業國家要控股。全國性總公司可通過試點逐步改組為控股公司。城鎮集體企業可選擇股份合作制的形式。要通過試點，積累經驗，成熟壹批，改制壹批，防止壹哄而起，把好事辦糟。