關於轉讓資產(股權)征收管理企業所得稅的公告
中華人民共和國國家稅務總局公告2015第40號
《國務院關於進壹步優化企業兼並重組市場環境的意見》(國發[2014]14號)和《財政部國家稅務總局關於推進企業所得稅處理的通知》(財稅[2014]109號，以下簡稱《通知》)出臺，各地陸續有所反映。經研究，現就股權或資產轉讓的企業所得稅征管問題公告如下:
1.《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業之間以及同壹或多個居民企業的100%直接控制的居民企業之間的股權或資產轉讓”僅限於以下情況:
(1)母公司與100%直接控制的子公司之間，母公司按賬面凈值向子公司轉讓股權或資產，母公司收到子公司100%股權支付款。母公司視同增加長期股權投資，子公司視同接受投資(含資本公積，下同)。母公司取得子公司股權的計稅依據，以股權或資產轉讓時的原計稅依據確定。
(2)100%直接控制的母公司與子公司之間，母公司按賬面凈值向子公司轉讓股權或資產，母公司未收到任何股權或非股權支付。母公司作為實收資本(含資本公積，下同)，子公司作為接受投資。
(3)母公司與100%直接控制的子公司之間，子公司按賬面凈值向母公司轉讓股權或資產，子公司未收到任何股權或非股權支付。母公司應視為收回投資，或接受投資，子公司應視為減少實收資本。母公司應按轉讓股權或資產的原計稅基礎，減少持有子公司股權的計稅基礎。
(4)在母公司主導下，壹家子公司將其股權或資產在同壹或同壹多個母公司直接控制的子公司之間以賬面凈值轉讓給另壹家子公司，且轉讓方未收到任何股權或非股權支付。轉出方視同抵銷所有者權益，轉入方視同接受投資。
二。《通知》第三條所稱“股權或資產轉讓後65，438+02個月內不改變所轉讓股權或資產的原實質性經營活動”是指自股權或資產轉讓完成日起65，438+02個月內不改變所轉讓股權或資產的原實質性經營活動。
股權或資產轉讓完成日，是指股權或資產轉讓合同(協議)或批準生效，交易雙方已進行賬務處理的日期。
3.《通知》第三條所稱“受讓企業取得的轉讓股權或資產的計稅依據應當以轉讓股權或資產的原賬面價值確定”，是指受讓企業取得的轉讓股權或資產的計稅依據應當以轉讓股權或資產的原計稅依據確定。
《通知》第三條所稱“受讓企業取得的轉讓資產應當按照其原賬面凈值計提折舊、扣除”，是指受讓企業取得的轉讓資產應當按照轉讓資產的原計稅基礎計提折舊、扣除或者攤銷。
四、按照《通知》第三條的規定進行特殊稅務處理的股權或資產轉讓，交易雙方應在協商壹致的基礎上，采取待遇壹致的原則統壹特殊稅務處理。
五、交易雙方應在年度企業所得稅匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關報送《居民企業資產(股權)轉讓專項稅務處理申報表》(見附件)及相關資料(壹式兩份)。
相關信息包括:
1.股權或資產轉讓的總體情況說明，包括基本情況、轉讓方案等。，以及轉讓的商業目的的詳細說明；
2.交易雙方或多方簽訂的股權或資產轉讓合同(協議)需經主管部門(包括內外部)批準的，應提供批準文件；
3.轉讓股權或資產的賬面凈值及計稅依據說明；
4.交易雙方按賬面凈值轉讓股權或資產的說明(應附會計數據)；
5.交易雙方均未在會計上確認損益的聲明(需提供會計處理數據)；
6.65438+2個月內不改變被轉讓股權或資產原有實質性經營活動的承諾函。
六、交易雙方應在股權或資產轉讓完成後的下壹年度進行企業所得稅年度申報，各自向主管稅務機關提交書面聲明，證明股權或資產轉讓自完成之日起連續12個月內，未改變原實質性經營活動。
七、股權或資產轉讓完成後，交易壹方在12個月內生產經營業務、公司性質、資產或股權結構發生變化，使得股權或資產轉讓不再符合特殊稅務處理條件。變更方應在30天內向其主管稅務機關報告變更情況，並書面通知對方。另壹方應在收到通知後30日內將有關變更情況報告其主管稅務機關。
8.本公告第七條所述情形發生變化後60日內，原交易雙方應按以下規定進行稅務處理:
(壹)在本公告第壹條第(壹)項規定的情形下，母公司應當在原轉讓完成時按照公允價值將股權或資產作為銷售處理，並按照公允價值確認取得長期股權投資方的計稅依據；子公司以公允價值確認分類為權益或資產的計稅基礎。
在本公告第壹條第(二)項規定的情形下，母公司應當將原轉讓完成時以公允價值計量的股權或資產作為銷售處理；子公司以公允價值確認分類為權益或資產的計稅基礎。
在本公告第壹條第(三)項規定的情形下，子公司應當在原轉讓完成時，按照公允價值將股權或資產作為出售處理；母公司應對投資的撤回或減少進行處理。
在本公告第壹條第(四)項規定的情形下，轉讓方應當在原轉讓完成時，按照公允價值將股權或資產作為出售處理；母公司應當根據交易情況和會計處理將付款方作為股利處理，或者作為撤回或減少投資處理，將付款方作為股權或資產的公允價值處理；轉入方視同接受母公司投資，轉入股權或資產的計稅基礎按公允價值確認。
(二)交易雙方應在納稅年度內調整應納稅所得額及相應轉讓的股權或資產的計稅依據，向各自主管稅務機關申請調整納稅年度的企業所得稅年度申報，依法計算繳納企業所得稅。
九、交易雙方主管稅務機關應加強對企業申報享受特殊稅務處理的股權或資產轉讓的後續管理。
X.本公告適用於2014年度及以後年度企業所得稅匯算清繳。此前未納稅的股權和資產轉讓，符合《通知》第三條和本公告規定的，可參照本公告執行。