關鍵詞：壹人公司；資本制度；組織機構
壹人公司，可以被簡單地表述為全部股份或者出資歸於單壹股東持有的公司。然而，在現實中壹人公司的表現形式卻是復雜多樣的。壹人公司通常表現為形式上的壹人公司，即公司只有壹名股東，公司出資或者股份為該股東單壹持有。另壹種情形則是，在形式上公司股東有兩名以上，而從實質上進行考察，該公司真正的股東只有壹人，其余的股東只是掛名而已，這些股東也被稱為傀儡股東，此種情形則稱為實質上的壹人公司。從壹人公司的形成來看，可能在設立時就是壹人公司，也可能在設立時公司股東為數人，但在公司設立後，由於各種原因（譬如公司股份轉讓、繼承或者拍賣等因素），使股東人數發生變化減少至壹人而成為壹人公司。從投資者的角度來看，壹人公司分為自然人壹人公司和法人壹人公司，即自然人壹人公司的股東為自然人，法人壹人公司的股東為法人[1]。
（二）各國對壹人公司的立法狀況
傳統觀念認為公司是社團法人，因此在歷史上法律對壹人公司是不予認可的。然而，現實生活中壹人公司的大量存在使得社團法人觀念逐漸發生轉變，直到現在，對壹人公司的承認已成為必然趨勢。世界上第壹個承認壹人公司的國家是列支敦士登。1925 年11 月5 日，列支敦士登頒布了《關於自然人及公司之法律》，將有限責任原則由團體法帶入個人法，而成為壹人公司的立法先驅。由於各國法制背景不同，對壹人公司所承認的程度和範圍也有所不同，大約有四種立法情形：壹是完全不承認壹人公司，即無論在設立時或設立後，均不承認壹人公司的存在；二是不承認設立時的壹人公司，但承認設立後壹人公司的存在；三是承認設立後的壹人公司，但對於設立時壹人公司，只承認有限責任公司而不承認股份有限公司；四是既承認設立時壹人公司，又承認設立後的壹人公司。其中美國、日本等國家是承認壹人公司最為徹底的國家[2]。
二、承認壹人公司的合理性
1.承認壹人公司有利於降低投資者經營風險。投資者都希望享受到有限責任的特權，如果法律對壹人公司加以承認，不僅滿足了投資者的投資積極性，也對社會財富的增加起到積極的促進作用。
2.有利於減少糾紛，降低交易成本，提高公司的運營效率。
壹人公司中只有壹個股東，該股東的決定就是壹人公司的決定，這樣就極大地提高了公司的運作效率，使公司更適應市場經濟快速發展的要求。
3.有利於維持企業，保護交易安全。企業維持理論是支持承認壹人公司的主要依據[3]。如果壹人公司成立後，因某種原因導致股東人數不符合法定條件而被要求強行解散，這既是現存企業的重大損失，同時又導致交易沒有安全保障。
三、我國壹人公司制度的現狀及問題
我國於2006 年1 月1 日實施的新《公司法》正式將壹人有限責任公司納入了法律範疇，承認了壹人公司的法律地位，並對壹人公司的登記、公示、資本確定、財務會計和公司人格否認等制度做出了具體的規定，適應了我國市場經濟發展的要求，對我國公司立法的發展具有極其重要的意義。然而，我國公司法確立的壹人公司制度經過幾年的實踐，也暴露了出不少的問題。
（壹）壹人公司最低資本限額的問題
我國公司法第59 條規定：壹人公司的註冊資本最低為10萬元，並且要求股東壹次足額繳納公司章程所規定的出資額，不允許分期繳納。我國公司法對壹人公司采取了法定資本制是為了防範壹人公司設立所帶來的風險。但是，從實踐來看，壹人公司的風險主要產生於成立之後的經營過程中，設立較高門檻並不能起到防範風險的作用，反而阻礙了壹人公司的發展。同時，股東壹次性繳足章程規定的資本總額，有可能造成公司資本的閑置和浪費，從而降低資本的使用效益。
（二）壹人公司內部組織機構問題
我國公司法第61 條規定：壹人有限責任公司章程由股東制定。這壹規定與普通有限責任公司的規定壹樣，並沒有其他的限制性規定。另外，《公司法》第62 條規定：壹人有限責任公司不設股東會。股東做出涉及本法第38 條第1 款所列決定時，應當采用書面形式，並由股東簽名置備於公司。然而，現實中唯壹的股東在做出公司權力機構職權的決定時，不采用書面形式並經簽名後置備於公司，此時應該怎麽辦？法律沒有具體的規定。現行公司法依然強調股東本位主義，這種公司章程由股東壹人制定，不設股東會，將公司權利完全賦予股東的規定，只會讓股東壹人獨攬權力，並且為股東濫用權力，侵害債權人利益留下可能。
（三）壹人公司的財務監督問題
我國公司法第63 條規定的壹人公司與其他公司的財務監督設置完全壹致，並沒有考慮到壹人公司實際由唯壹股東控制，容易產生財務欺詐等問題，因此並未創設更加嚴格的財務監督措施。這樣很容易產生股東個人財產與公司財務管理上的混同。而其他國家對壹人公司普遍采取的是嚴格的財務監督制度。比如美國，無論壹人公司規模大小，都必須保存備忘錄、年度財務報告以及稅務交款單，以供各有關管理部門的檢查。
（四）壹人公司法人人格否認的問題
我國公司法已經確認了公司人格否認制度，在壹人公司股東濫用其公司人格的情況下，可以要求該股東對壹人公司所負債務承擔連帶責任，這對保護債權人利益具有重要的法律意義。但是公司法上的規定過於原則和籠統，沒有可供直接適用的條款，如對適用壹人公司人格否認制度的情形和範圍，以及壹人公司股東對公司債務承擔連帶責任的具體情形等方面的規定還不夠清晰和明確，缺乏可操作性，在法律實踐中不能達到預期的目的。
四、完善壹人公司法律制度的建議
我國公司法對壹人公司註冊資本的要求為10 萬元人民幣，這壹要求遠遠高於對普通有限責任公司註冊資本的要求（3萬元人民幣），而且對壹人公司的出資方我國壹人公司的人格否定研究——會計網-會計證-會計從業資格考試
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寧思銘 鄭瑞琨
[摘 要] 公司的人格否認制度是保護債權人的利益和為了防止公司人格的濫用而在特定法律關系中對公司的法人人格予以否定的制度。在壹人公司場合，更易發生公司法人人格和股東有限責任被濫用的現象，因此如何有效地規制壹人公司濫用法人人格的行為，確保債權人的合法權益，是我國立法所要解決的問題。
新《公司法》在正式承認壹人公司的同時，也將人格否定制度寫入其中。傳統公司理論強調公司屬於社團法人，而壹人公司的出現對傳統公司理論發起了挑戰，因此對於壹人公司的合法性問題觀點不壹。然而，爭論不能代替事物的存在。新《公司法》正是在正視壹人公司存在的廣泛客觀社會條件的基礎上將這個“非婚子”領進了家門。同時，壹人公司亦具有缺乏內部監督制約機制，容易被濫用損害債權人利益等弊端。因此，有必要通過法律規範對其進行規制。
公司法人人格獨立和股東有限責任是構建公司這棟房屋的兩個不可或缺的支柱。投機者借助於有限責任從事商業經營，不至於因壹次決策失誤而承擔傾家蕩產的惡果。現代商業社會，公司已經成為企業制度的主要形式之壹，為經濟的發展和繁榮做著不可磨滅的貢獻。但隨著公司制度的不斷發展，出現了很多濫用公司法人個格的現象，如利用股東有限責任從事詐害債權人而謀取不正當利益。在這種情況下還堅持公司法人人格獨立和股東有限責任，顯然不符合追求公平、公正、誠實信用的法理念，也不符合公司法人制度設置的初衷。因此，在特殊場合、個別案件中否認公司的法人人格，直接追究股東的民事責任已為法理和各國司法實踐所認同。
法人人格否認制度，也叫刺破公司面紗（英國）或揭開公司面紗（美國）。公司面紗即公司作為具有獨立人格的法人實體須以全部資產對其法律行為和債務獨立承擔責任，而公司的股東僅以出資額為限承擔有限責任，公司人格和股東人格相互獨立。而刺破公司面紗理論則是指為了阻止公司獨立人格的濫用和保護。公司債權人利益及社會公***利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背後的股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權人或公***利益直接負責。
『1』法人人格否定只是將公司的獨立人格在特定的法律關系裏加以否定，並不是對法人人格的全面否定，正如壹個比喻所說的那樣：由公司形式豎立起來的有限責任之墻被鉆了壹個孔，但對於被鉆孔之外的所有其他目的而言，這堵墻依然是矗立的。英、美、德、日等國雖然都存在該制度，但是各國對這壹制度的適用情形卻並沒有壹致的標準。盡管各種觀點表面上不同，但實質上並無太大差異，主要有以下壹些情形。
1、利用公司法人人格規避法律義務的行為
利用公司獨立法人人格規避法律義務，通常是指受強制性法律規範制約的特定主體，應承擔作為或不作為之義務，但其利用新設公司或既存公司的法人人格人為地改變了強制性法律規範的適用前提，達到逃避法律義務的真正目的。美國稱這種行為為脫法行為，早在1890年的People v.The Northern River Sugar Refining Co.案例中承審法官指出：“壹般說來公司應被認為法人而具有獨立之人格；然而公司為法人之特性，如被利用作為工具，以造成違反公***便利性、使非法行為正當化、或意圖維護詐欺、或作為犯罪之抗辯者，法律上應將公司視為無權利能力之數人組合體而已。”
『2』 在我國，這種行為明顯存在於稅收和公司規避侵權責任時。納稅人利用公司法人人格及不同稅務管轄區法律規定的差異，通過關聯公司之間的內部安排完成“價格轉格”、“利潤留置”等各種方式達到逃稅或規避稅收的目的。就這種行為而言，納稅人形式上並沒有違反法律的強制性規定，但在實質上卻損害了社會公***利益，並使法律的實效性流於形式。所以應當否定公司的人格，使隱藏其後的公司股東承擔其應當承擔的責任與義務。
規避合同義務是指當事人以表面上合法的形式回避明示或默示的合同義務來達到違約卻不用承擔責任的後果。如以惡意破產的方式規避合同義務、以詐欺的方式規避合同義務等。在這種情況下股東公司及其股東能從公司的行為中受益，而將風險和損失轉嫁到受害者和社會身上，這顯然有失公平。“以公司形態回避契約義務未必導致公司法人人格否認制度的適用，因為公司本來就是回避風險的壹種工具，投資者之所以選擇公司經營，正是由於公司所帶來的好處。”
『3』因此只有在利用公司的獨立人格和有限責任惡意規避合同義務時，才可以否定公司個格，由股東與公司對合同相對人承擔連帶賠償責任。
公司承擔責任的基礎，在於公司的資產。也就是說法人人格獨立的前提是該公司應有充足的資本，如果公司缺乏充足資本或者只具有名義資本或者幹脆沒有資本則可能導致法人人格否認制度的適用。1939年美國聯邦最高法院在審理Taylor v．Standard Gas & Electric Co．事件後，建立的“深石原則”就確立了這壹原則。資本不足標準運用於具體案件之中，要求公司必須有足夠的資本為其在經營中可預見的全部風險提供保障，即“該公司的資產必須達到合理的範圍”。所謂合理的範圍，“應當依據公司具體經營的性質和經營的風險而定。”『4』
人格混同在日本稱之為公司形骸化，是指公司人格與股東人格或其他公司人格完全混為壹體，使公司成為股東或其他公司的另壹個自我，形成股東即公司或公司即股東的情形 。人格混同及易發生在壹人公司、母子公司、總公司和分公司及姐妹公司中。人格混同具體有以下幾種表現：
第壹，財產混同。即公司的經營場所與股東的居所混合使用，或者子公司與母公司的經營場所為同壹場所。另外股東不嚴格區分公司財產和個人財產，公司的財產被用於個人支出而未作記錄，或者沒有保持完整地公司財產記錄等。
第二，業務混同。即公司所經有喚