第壹個觀點，根據59號文件第六條第二款第二項，收購企業取得被收購企業股權的計稅依據，由被收購股權的原計稅依據確定。因此，計稅依據，甲公司持有M公司股權的，應確定為乙公司持有M公司股權的8000萬元原計稅依據。筆者認為，59號文之所以按照被收購股權的原計稅基礎確定被收購企業股權的計稅基礎，是因為在59號文的開頭，沒有明確規定持有51%股份的A公司以A1支付也屬於股權支付的範疇。甲公司以增資擴股的股份支付的，取得甲公司股權後，按原計稅基礎8000萬元確認。因此，建議將政策進壹步修改為:被收購企業以自身股權作為股權支付金額時，被收購企業股權的計稅基礎以被收購股權的原計稅基礎確定；收購方支付控股公司股權作為股權支付時，收購方收購被收購公司股權的計稅基礎以其控股公司股權的原計稅基礎作為對價確定。目前還有壹種說法，就是互獲說。認為59號文可以理解為A公司收購M公司時，其控股公司A1的股權也被收購，因此可以按照A1公司被收購股權的原計稅基礎1億元確認。在我看來，這個說法是站不住腳的。在股權收購中，首先要確定收購企業和被收購企業，被收購企業股權達到75%以上才能滿足特殊稅務處理條件。這種情況下，A公司只持有A公司51%的股權，如果說是相互收購，B公司收購A公司，持有A公司51，當然，在59號文沒有修改之前，按照相互收購的理論來解釋是很牽強的，並沒有喪失權益，但根本的解決辦法應該是進壹步修改完善59號文。以上案例以股權收購為例。在資產收購中，收購企業以控股公司的股權作為支付對價，被收購資產的計稅基礎也應按照上述例子確定。
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