江蘇省徐州市汽車運輸總公司破產重組案例
本案例是大型國有運輸企業的依法破產。其特點是（1）資產負債數額較大，賬面資產1?14 億元，賬面負債2?39億元，企業人員總數達9,434人；（2）破產企業有大小八十家分公司 、 子公司、控股企業，哪些納入破產範圍？各公司的資產負債是否會對債權人存在清償比例的 不同？……等難題；（3）在市政府及相關職能部門的大力支持下，順利的完成近萬名破產企業的職工分流安置工作。
壹、企業簡況?
江蘇省徐州市汽車運輸總公司（以下簡稱"徐汽總公司"）是解放初期在搬運聯社基礎上發 展起 來的國有專業運輸企業，主要從事貨物運輸、商貿服務等業務。現轄14個二級單位，其中專 業運輸單位10個，商貿服務單位3個，職工醫院1所。企業法人住所位於徐州市中山北路173 號。企業占地面積393畝(土地使用權系政府無償劃撥)，建築面積64,471平方米。至2001年5 月25日企業人員有9,434人，其中在職職工5,518人，離退休人員2,924人（離休人員29人， 退休人員2,895人），死亡職工遺屬和60年代精簡下放人員992人。?
徐汽總公司壹直是市交通局的直屬企業，1984年根據"政企分開"的原則，從市交通局分離 出來，組建貨運公司，改屬市經委領導， 1985年更名為江蘇省徐州市貨運總公司。1988年 撤銷了下屬的全部二級公司，實行壹級核算，統壹管理。1990年以後又經調整組合，形成了 目前的組織結構（含下屬34家全資分公司、已註銷營業執照的24家全資子公司、15家全資子 公司及下屬1家分公司、5家福利單位及下屬3家分公司、3家對外投資控股企業），並於1991 年更名為江蘇省徐州市汽車運輸總公司。?
徐汽總公司，曾經為徐州市的經濟建設和社會發展做出過重大貢獻。但近10年來在激烈的運 輸市場競爭中，由於企業改革力度不大，經營機制不活，管理模式落後，致使運輸經營每況 愈下，營運車輛從700多輛逐年減少到97輛，下崗人員急劇增多。1995、1996兩年，因仍沿 用公有公營、統壹指揮的生產方式，在沒有認真研究運輸市場發展趨勢的情況下，投資近30 00萬元購置沒有競爭能力的普通貨運車輛，結果在不到5年的時間裏全軍覆沒，造成嚴重的 投資失誤，使企業生產經營更加困難。?
企業連年虧損，長期處於停產、半停產的狀態，市政府為幫助企業擺脫困境，采取派工作組 幫扶、交市交通局托管、公開招聘公司總經理等措施，但終因債務沈重、資金枯竭，喪失造 血功能而未能使企業起死回生。截止2001年5月25日，企業帳面資產總額11,369.57萬元， 負債總額23,904.16萬元，資產負債率210.25%。高額的債務給企業帶來長年不斷的經濟糾紛和債務訴訟官司，企業已陷入無法開展工作的境地。職工生活無保障，離退休人員和在職職工 醫療費長期無法報銷，為避免給國家和債權人造成更大損失，也為了職工的前途，企業領導 經過反復認真地研究，經請示上級有關部門和咨詢專業人員，決定走破產重組之路。?
二、破產準備?
徐汽總公司於2001年1月5日決定將34家全資分公司和24家已註銷營業執照的全資子公司納入 破產範圍。另外管理規範、未發生虧損的15家全資子公司（含1家下屬分公司）、5家福利單 位（含下屬3家分公司）、對外投資控股3家企業不在考慮破產之列，均繼續正常經營。作出破產決策後，徐汽總公司制訂了壹套詳實的破產重組方案提交給徐州市市政府研究。?
2001年3月，徐汽24家具有獨立法人地位的全資子公司均因連年虧損無法繼續經營而向總公 司遞交報告，要求進行清算、審計，實施關閉、解散。總公司研究決定，對要求關閉解散的 子公司依據《中華人民***和國全民所有制工業企業法》、《中華人民***和國民法通則》等有 關法律規定進行清算，由總公司抽調人員，聘請社會中介機構***同組成清算組對各子公司的 資產、財產狀況進行清算審計。清算報告、審計報告的結果顯示，各公司已嚴重資不抵債， 其資產尚不足以支付職工內債。2001年4月9日，徐汽總公司作出"關於向徐州市工商行政管 理局申請註銷企業法人登記"的決定，並將"各公司註銷後的債權債務由總公司負責，各類 職工由總公司負責分流、安置"的債權債務和職工安置處理意見已在市工商行政管理局備案 。5月17日徐州市工商行政管理局註銷了24家企業的法人登記。?
5月11日，徐州市市長陳耀南主持召開政府辦公會議，專題研究汽運總公司的實施破產重組 問題。5月14日市政府召開市長辦公會，同意汽運總公司的破產重組方案，並給予了壹些優 惠政策。為促進該企業破產工作順利有序進行，決定成立"徐州市汽車運輸總公司破產重組工作協調小組"，負責協調解決該企業實施破產中的有關問題，幫助落實各方面優惠政策。
5月16日徐汽總公司向徐州市中級人民法院遞交了"關於請依法裁定徐州市汽車運輸總公司 破產的申請（含下屬34家全資分公司和已註銷營業執照的24家全資子公司）"。5月22日徐 州市中級人民法院受理了汽運總公司的破產申請。5月25日下達（2001）徐經破字第3-01號 民事裁定書，裁定徐州市汽車運輸總公司（含下屬34家全資分公司和已註銷營業執照的24家 全資子公司）破產還債。?
5月31日成立破產清算組。?
6月5日在《人民法院報》上發布了破產公告。?
三、破產實施?
汽運總公司宣告破產後，職工震動很大，思想很不穩定，職工個人利益受到影響，以致清算 期間出現了8次較大規模的集體上訪，還有少數職工到省裏上訪。為使全體員工明確企業實 施破產有關問題，公司黨委、破產清算組制定了企業實施破產《宣傳提綱》、《問題解答》 等宣傳材料，分別召開各類人員會議，深入到各留守單位宣講有關法規、政策，統壹職工思 想認識。為確保清算工作按期完成，各專業組及留守人員，搶時間，抓進度，按照工作方案 的要求認真落實各項工作計劃。為不使破產財產流失，制定了各項安全保衛制度，加強了防 範措施。?
由於每壹個被註銷企業的資產、負債狀況不壹樣，不同企業債權人的債權所得清償率也可能 是不壹樣的。如把24家註銷企業的債權人均作為徐汽總公司的債權人對待，使各債權人清償 率相同，有可能會損害部分債權人利益。為使每壹個債權人得到合理的清償，清算組在破產 清算過程中委托審計、評估部門重點審查了被註銷的24家企業的資產及債權、債務狀況。經 破產清算組審查並經工商局確認，原24家企業解散、清算、註銷資料齊全，程序規範，手續 完備，被註銷企業全部資產和負債均納入了破產企業範圍，原24家企業資產均不足以償還職 工工資及勞動保險費用等，各個企業的法定第二、三順序清償率均為零。又考慮到24家企業 和汽運總公司之間及24家企業之間歷來產權關系不清，經常互相調撥資產，有不少企業雖登 記為企業法人，實際上根本不具備法人資格這樣壹種實際情況。因此，根據《江蘇省高級人 民法院關於審理破產案件若幹問題的討論紀要》第46條"對經營不善、資不抵債的全資子企 業，在沒有註銷前可以並入主管單位同時破產"的精神，為了簡化程序，提高清算工作效率 ，沒有必要對24家家全資子公司進行分別清算，而決定將其並入總公司壹並清算。?
四、破產重組?
徐汽總公司實施破產前，由企業經營骨幹投資組建徐州市中原汽車運輸有限公司（以下簡稱 中原公司），與主管部門簽訂接收協議書，在破產清算期間，中原公司租賃汽運總公司的部 分有效資產，組織生產經營活動，以保持企業的穩定。破產終結後，中原公司按協議安置管 理原徐汽總公司總人數82%的在職職工和離退休人員***計7,734人，占總人數18%的其余1,700 人實行社會分流。並承擔由法院裁定欠職工債務的清償，同時接收重組原企業的全部資產。 ?
由於徐汽總公司多年來長期積累的矛盾錯綜復雜，人員負擔過重，有效資產甚微，重組方案 在實施中面臨諸多困難。為了保證企業破產工作順利進行和重組後的企業發展，徐州市政府 特別給予了中原公司壹些扶持政策，如：距法定退休年齡不足5年或連續工齡超過30年的職 工，由市政府行文報省政府和省勞動部門，享受提前退休政策；離休幹部的醫療統籌費和死 亡職工遺屬的生活補助費仍由市財政補貼解決；分流社會的職工經濟補償金由市政府批準從 "市國有企業破產安置職工補助資金"中分期撥款補貼解決；原徐汽總公司的土地使用權全 部歸中原公司所有，由市國土局給予辦理土地轉讓手續，免收土地轉讓金等壹切費用，直接 辦理過戶手續；對中原公司能進行房產開發的土地，政府均給予批準立項；在辦理原徐汽總 公司的資產權屬變更手續時，各部門免收壹切費用；重組後各種基金、費用給予免、減、緩 5年的照顧等。?
重組後的中原公司將突出經營特色，把原有的資產重組為貨運聯營服務公司、大件運輸公司 、土石方工程運輸公司、集裝箱運輸公司等6個獨立核算、自負盈虧的股份制企業，以控股 、參股的方式參與以上企業的決策和經營。同時加大技改和新增項目投入的力度，更新改造 和新上項目的資金來源主要是吸納社會法人和職工入股資金、企業提取的折舊資