如何完成壹份符合基金業協會要求的高質量法律意見書？
第壹，熟悉並深刻理解相關法律法規
熟悉與任何業務相關的法律、法規和規範性文件(以下簡稱“法律規定”)是律師執業的必要前提。完成法律意見書業務的律師至少應熟悉以下法律規定:
證券投資基金法；
私募基金監督管理暫行辦法；
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》；
私募基金管理人法律意見書登記指引；
關於進壹步規範私募基金管理人登記的公告
私募基金登記備案相關問題解答(壹)至(八)；
律師事務所證券法律業務管理辦法；
律師事務所證券法律業務執業規則(試行)。
上述法律規定是律師在出具法律意見書時必須特別註意的，是律師對哪些事項、如何出具法律意見書的依據。(3月26日，微信微信官方賬號“吳彤樹下V”推送了非常詳細的私募投資基金管理和備案相關法律法規目錄，供大家參考)。
壹份法律意見書報價兩三萬元，甚至幾千元的律師，顯然沒有註意到上述法律條文對私募基金管理的要求，不清楚律師為了出具法律意見書，應該做哪些工作，依法承擔哪些責任。
第二，正確理解法律意見書的廣度和深度
完成壹份符合監管機構要求的高質量法律意見書，其法律意見書的廣度和深度要適當。
正確理解法律意見書的廣度和深度的前提是理解為什麽需要律師出具法律意見書。法律的目的是要求律師通過法律意見幫助私募基金管理人“自律”。如果法律意見書沒有達到必要的廣度和深度，就無法達到約束私募基金管理人“自律”的目的。
《私募基金管理人法律意見書登記指引》(以下簡稱《法律意見書指引》)已經列舉了律師需要發表意見的14項事項，只是對律師應當發表意見的事項範圍的基本劃定。
認為律師只需要在《法律意見書指南》中寫下相關內容，這是完全錯誤的。目前，從不同渠道獲得的法律意見書未能通過的主要問題是，法律意見書流於形式，沒有幫助申請人自律。
下面，我以《法律意見書指引》所列事項為例，說明法律意見書的廣度和深度。
《法律意見書指引》要求，律師應當對申請私募基金管理人登記的機構(以下簡稱“申請機構”)的“最近三年內有訴訟或者仲裁情況”出具法律意見。
最近三年有訴訟或者仲裁的情況如何統計最近三年？為審慎起見，應從出具法律意見書之日起向前計算三年；最近三年內的所有訴訟、仲裁案件，無論案件性質、涉案金額、結果如何，都應由律師在法律意見書中涉及。這就是法律意見的廣度，或者說律師表達法律意見的邊界。
法律意見的深度體現在對“最近三年訴訟或仲裁情況”的分析判斷，包括但不限於以下分析判斷:
1，是否會影響申請人的合法存在；
2、是否會對申請人的資產產生重大影響(涉及有效存續)；
3、是否會對申請人的股權結構產生重大影響；
4、是否會對申請人的法定代表人資格和高級管理人員資格產生重大影響；
5、是否反映申請人的風險管理和內部控制制度存在重大問題。
如訴訟或仲裁事項已全部審結，應說明結果對申請機構的影響；如果還在進行中，就要判斷其對申請人的影響。這些就是法律咨詢的深度。沒有這個深度，律師的意見充其量是壹種描述，而不是對相關事實的分析和判斷。
解決法律意見書的廣度和深度問題，要依靠律師的經驗和對法律條文和事實的理解。
三、註意事項清單與文件的異同。
《法律意見書指南》給出了14項需要律師盡力的事項，各種盡力清單或文件也可以在網上找到。認為這是律師的工作，或者認為律師需要做的事情已經很清楚了，這是錯誤的。
需要調整的十四件事是律師需要搞清楚的事情的提綱，並不意味著需要調整的文件清單，也不意味著所有需要調整的事情。我們不能認為《法律意見書指引》中給出的14條最佳實踐是律師需要收集的所有相關文件的清單，是所有的最佳實踐。14個緊急事項只在14個圈裏做了標記，表示律師的14個範圍。為滿足申請人的風險控制和自律要求，律師應根據企業的具體情況履行自己的職責，誠實、信用、勤勉地確定每壹緊急事項應涵蓋的具體事項，並針對每壹具體事項逐壹列出需要獲取的文件。
接下來我用《法律意見書指引》來問申請機構是否在中國依法成立並有效存在。舉個例子來說明所有重要項目列表和所有重要文檔之間的關系。
目前我們在網上看到的“主流版本”主要是列舉了申請機構的工商註冊和股東，而沒有從法律層面分析《法律意見書指南》的這壹規定，所列舉的內容還是比較膚淺的。如果申請人在中國合法成立並有效存在。在分析的情況下，需要驗證的項目應包括:
1.申請機構是否在中國設立；
2、申請人的股東或合夥人是否具有設立基金管理人(公司或合夥)的合法資格；
3.申請機構的設立程序是否合法；
4.申請機構的工商登記資格是否合法存在；
5、申請人是否實際經營；
6.根據《公司法》第壹百八十條的規定，申請機構是否應當解散；
7.申請人是否按照破產法的規定清償了債務。
以上事項也可根據企業具體情況進行細分。為了核實上述事項，律師需要調取相應的證據，需要調取這些證據形成調取文件清單。文件清單包括:
1.申請人的現行有效證件包括營業執照、外商投資企業批準證書、組織機構代碼證、稅務登記證、外匯登記證、銀行開戶許可證、社保登記證、公積金開戶證、國有資產產權登記證(如有)等。
2.申請人設立的相關工商登記文件，包括但不限於公司章程、股東協議、驗資報告、股東批準投資公司的文件等。
3.申請人的股東資格證明文件，包括申請人的股東名冊、股東主體資格證明文件，包括公司自然人股東的身份證明及基本信息調查表、法人股東的營業執照及其章程、法人股東調查表、法人股東對法人股東向申請人出資的內部批文等。
4.申請人歷次工商變更的相關文件。
5、申請人最近的審計報告或財務報告、納稅證明。
6.通過互聯網和數據庫搜索與申請人在中國的合法設立和有效存在有關的所有信息。
四。按照規定完成盡職調查。
完成壹份符合監管機構要求的高質量法律意見書，需要律師勤勉盡責的工作。律師做了什麽以及如何做才能給出法律意見，是法律意見不可回避的內容。
(壹)最佳方式
基金業協會要求，律師事務所及其經辦律師為出具法律意見書，應當參照《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》，根據實際需要采取合理的方式和手段獲取適當的證據材料。律師事務所及其經辦律師可以采取的盡職調查方式包括但不限於查閱書面材料、實地核查、人員訪談、互聯網及數據庫搜索、外部訪談、向行政司法機關、具有公共事務職能的組織、會計師事務所咨詢等。
(二)專業能力的運用
《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》要求“律師應當運用自己的專業知識和能力，基於自身的檢查行為，獨立作出檢查結論，出具法律意見書。對於證據材料的收集等事項，應當親自辦理，不得委托委托人辦理；如果使用委托人提供的資料，應當對其內容、性質和有效性進行必要的檢查、分析和判斷。”
(3)工作文件
律師事務所及其經辦律師應當制作並保存相關盡職調查記錄和工作底稿。工作底稿包括來自申請機構的所有文件、來自外部管理部門和機構的文件、通過互聯網和數據庫搜索獲得的信息、律師出具的要求申請機構填寫的文件、律師的工作記錄(至少包括律師盡力而為的工作記錄、律師研究相關事項的會議記錄、與申請機構往來的郵件和信函記錄)。工作底稿是形成法律意見書的事實依據，是律師是否盡職的證據，是律師規避相關法律風險的屏障和盾牌。
法律意見書是律師工作的成果。沒有專業、勤奮、謹慎的工作，就不會有合格的工作成果。
動詞 （verb的縮寫）根據需要起草法律意見書
撰寫法律意見書時，要充分說明律師掌握申請機構情況等相關事實的過程，並註意法律意見書描述的申請機構情況等相關事實與律師在法律意見書中的結論之間的邏輯關系。包括:
(A)描述調諧的過程。
基金業協會要求，律師事務所及其經辦律師出具的法律意見書內容應當包括對盡職調查過程的完整描述，應當在盡職調查的基礎上對法律意見書指引規定的內容發表明確的法律意見。
(2)合理論證
律師應當有適當的證據和理由，對相關事實和法律問題作出認定和判斷。
律師應當獨立、客觀、公正地出具法律意見書，並保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。為了達到某種目的，不能明顯曲解法律條文，或者刻意回避不能支持律師意見的法律條文。
無論對什麽事項給出法律意見，依據都必須是事實和與事實相關的法律規定。法律意見書所表達的事實和所依據的事實，必須經過相應證據的驗證和支持，不得有相反的事實。法律意見書所依據的法律條款必須明確，必要時應引用法律條款的內容。未引用法律條文具體內容的，應當說明法律條文的名稱和具體條款。
不及物動詞律師事務所必要的內部控制
律師事務所和經辦律師應當分析判斷盡職調查所涉及的事項是否與法律相關，是否應當履行法律專業人員的特別註意義務。需要對法律職業人員履行特別關照義務的，應當制定履行特別關照義務的具體方式、手段和措施，並予以落實。
律師事務所從事私募基金管理人法律意見書登記業務的，應當建立健全內部業務質量和執業風險控制機制，確保出具的法律意見書真實、準確、完整、邏輯嚴密、論證充分(以上兩段內容參見《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》)。
為此，筆者建議在法律意見書的開頭，對律所的內部控制進行說明(本文以上內容是壹周前完成的，最新的信息告訴我們，壹些被基金業協會認可的法律意見書是由於相關律所執行的良好的內部控制制度)。
希望本文對律師有所幫助，也希望私募基金管理人能通過本文更多地了解律師的工作和責任。