法律分析:壹般情況下，收購人與原股東大會在股權收購協議中約定，基準日之前的債務由原股東承擔，基準日之後的債務由新股東(收購人)承擔。這種協議，本質上是目標公司將債務轉移給了原股東或新股東，是壹種債務轉移協議。債務的轉移需要債權人的同意。因此，未經債權人同意，本協議無效。雖然此協議無效，但對新老股東和目標公司仍具有法律約束力。實際操作中，收購方壹般會采取老股東或第三方擔保的形式進行約束。或有債務是收購方關心的另壹個債務問題。實踐中有幾種處理方式:1，分期支付股權購買款。即簽訂股權轉讓合同時，支付壹部分；完成工商變更登記後，繳納壹部分；其余部分用作或有負債的擔保。2.商定免稅期和金額。如約定基準日後兩年零六個月內無標的小於X萬元的或有債務，可免除原股東。約定免征額，以體現收購方的收購誠意；考慮到訴訟時效，同意兩年的豁免期，而六個月是壹個過渡期。3、同意承擔或有負債的計算公式和計算比例。需要指出的是，原股東承擔的或有負債壹般僅限於原股東取得的購股款。
法律依據:《中華人民共和國公司法》
第壹百七十三條公司合並時，合並各方應當簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第壹百七十四條公司合並時，合並各方的債權債務由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。
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